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Die Stufenklage im Vertriebsrecht

10. Okt 2018 | News

I. Allgemeines zur Stufenklage

Die Stufenklage gemäß § 254 ZPO hat im Vertriebsrecht, gerade im Handelsvertreterrecht, erhebliche praktische Bedeutung. Typische Auseinandersetzungen betreffen z.B. etwaige Ansprüche des Handelsvertreters auf (weitere) Provisionszahlung.

Dabei sind zur Bezifferung der Ansprüche häufig zunächst bestimmte Informationen erforderlich, die auf der ersten Stufe einer Stufenklage geltend gemacht und auf der zweiten Stufe, typischerweise das Leistungsbegehren, dann eingeklagt werden (erst auf dieser Stufe muss der Leistungsantrag so präzise gestellt bzw. beziffert werden, wie es § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO erfordert).
So war es z.B. zuletzt in dem Fall, der dem Urteil des OLG München vom 11. April 2018 (7 U 1972/17) zugrunde lag; dort wurde auf der ersten Stufe die Erteilung eines Buchauszuges, auf der zweiten Stufe Zahlung der nach Erteilung des Buchauszuges zu beziffernden Provisionen gefordert.

Auch eine dreistufige Ausgestaltung ist in der Praxis häufig anzutreffen. Dabei befindet sich zwischen den beiden oben genannten Stufen (Informationserteilung; Leistungsbegehren) auf der eingezogenen zweiten Stufe die eidesstattliche Versicherung, dass die erteilten Informationen zutreffend sind. Das Leistungsbegehren rückt auf die dritte Stufe.

II. Weitere prozessrechtliche Aspekte

Das Institut der Stufenklage dient unter anderem der Prozessökonomie, weil es ermöglicht, über die relevanten Anträge in einem einzigen Prozess und nicht in mehreren isolierten Prozessen zu entscheiden.

Die Stufenklage ist ein Sonderfall der objektiven Klagehäufung gemäß § 260 ZPO. Alle Anträge werden mit ihrer Erhebung rechtshängig; allerdings wird über die einzelnen Anträge nicht gleichzeitig, sondern stufenweise entschieden, d.h. über jede Stufe erst nach Abschluss der vorherigen Stufe. Ausnahmsweise kann eine gemeinsame Verhandlung und einheitliche Entscheidung hinsichtlich mehrerer Stufen stattfinden, wenn schon die Prüfung des Auskunftsanspruchs ergibt, dass dem Hauptanspruch die materiell-rechtliche Grundlage fehlt (Bundesgerichtshof, Versäumnisurteil vom 28. November 2001, VIII ZR 37/01). Regelmäßig ergeht jedoch ein Teilurteil bezüglich der ersten beiden Stufen, also hinsichtlich der Anträge auf Auskunft und eidesstattliche Versicherung, sowie ein Endurteil bezüglich der letzten Stufe (s. oben, typischerweise ein Antrag auf Leistung) Als Rechtsmittel können Berufung und ggf. Revision (im oben erwähnten Fall des OLG München nicht zugelassen) gegen das Teilurteil einer Stufe eingelegt werden. Von Rechtsmitteln gegen ein Teilurteil bezüglich eines Auskunftsanspruchs bleiben die Anträge in den weiteren Stufen unberührt.

Im Endurteil ergeht eine einheitliche Kostenentscheidung, wobei nach vorherrschender, aber nicht einmütiger Ansicht der Umfang der Kosten gesondert für jede Stufe gemäß §§ 91 ff. ZPO zu bestimmen ist.

III. Ergänzende Hinweise zur Antragstellung; Differenzierung nach Vertriebsmittlern

Handelsvertreterstreitigkeiten kreisen in der Praxis häufig um Fragen der Provisionsabrechnung und der Erteilung eines Buchauszugs.
Dabei wird der Antrag auf Erteilung einer Provisionsabrechnung/ eines Buchauszugs bzw. Bucheinsicht (erste Stufe) etwa mit dem Antrag auf Abgabe einer Versicherung an Eides statt verbunden (zweite Stufe), wenn auf Basis des Gesamtverhaltens des Prinzipals Zweifel an der erforderlichen Sorgfalt (Vollständigkeit und Richtigkeit) hinsichtlich der Rechnungslegung bestehen. Für die dritte Stufe wird sodann – zunächst allgemein – beantragt, dass der/die Beklagte (Prinzipal) an den klagenden Handelsvertreter aufgrund der Abrechnung, des Buchauszugs oder der Bucheinsicht zu beziffernde Provisionen bzw. weitere Ansprüche (etwa gemäß § 89b HGB) nebst Zinsen zu leisten habe.

Es muss allerdings nicht beides gemeinsam, d.h. Abrechnung und Buchauszugserteilung, auf der ersten Stufe beantragt werden. Denn die Abrechnung mag bereits vorliegen. Ist dies der Fall, könnte der klagende Handelsvertreter z.B. beantragen, die Beklagte zu verurteilen, im Wege der Stufenklage nacheinander:

1) dem Kläger einen geordneten und übersichtlichen Buchauszug gemäß § 87c Abs. 2 HGB über alle Geschäfte zu erteilen, die in dem Zeitraum […] zwischen der Beklagten und Kunden zustande gekommen sind, deren Lieferadresse in jenem Zeitraum innerhalb des von dem Kläger in diesem Zeitraum als Handelsvertreter der Beklagten betreuten Gebietes lag, wobei dieser Auszug mindestens folgende Angaben zu enthalten hat: [es folgen Angaben wie z.B. zur Identifikation der Kunden und auftragsbezogene Details];
2) erforderlichenfalls die Richtigkeit und Vollständigkeit des gemäß Klageantrag zu 1) zu erteilenden Buchauszugs an Eides Statt zu versichern;
3) dem Kläger die ihm noch zustehenden Provisionen/weiteren Ansprüche auf Ausgleich in einer nach Erteilung des Buchauszugs sowie etwaiger eidesstattlicher Versicherung gemäß Klageantrag zu 2) noch zu bestimmenden Höhe nebst Zinsen hierauf in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.

Bei Vertragshändlern liegt es etwas anders als bei Handelsvertretern. Selbstverständlich können auch bei Vertragshändlerstreitigkeiten Stufenklagen gemäß § 254 ZPO vorkommen. Jedoch erzielt der Vertragshändler in aller Regel eine Handelsspanne/Händlermarge, nicht aber eine Provision, und es existieren keine Abrechnungspflichten bzw. Buchauszüge. Auskunftsansprüche des Vertragshändlers können sich grundsätzlich gleichwohl ergeben, z.B. aus § 242 BGB und § 666 BGB. Dies kann im Hinblick auf die Vorbereitung von Ausgleichsansprüchen gemäß § 89b HGB analog von Bedeutung sein (vgl. Landgericht Düsseldorf, Teilurteil vom 28. August 2015, 33 O 119/12). Für Franchisenehmer gilt Entsprechendes.

Bei Kommissionsagenten ist die Lage vergleichsweise kompliziert. Praxisrelevant ist insoweit zunächst der Anspruch auf Erteilung einer Provisionsabrechnung (analog § 87c Abs. 1 HGB). Informationsrechte z.B. auf Erteilung eines Buchauszugs bzw. Bucheinsicht sind dagegen in der Regel irrelevant, weil der Kommissionsagent die Geschäfte, auf deren Basis er Provision verlangen kann, selbst, in eigenem Namen abschließt; er hat somit Kenntnis von allen für die Berechnung der Provision relevanten Umstände (Ausnahme aber insbesondere: Bezirksprovision analog § 87 Abs. 2 HGB).

IV. Abschließende Praxishinweise

Die Stufenklage ist ein sinnvolles Mittel, um in der Vertriebsrechtspraxis prozessökonomisch Auskunftserteilung und Leistungsbegehren zu verbinden. Insbesondere im Hinblick auf Ansprüche gemäß §§ 87c, 89b HGB sollte geprüft werden, ob als Alternative zu einer selbständigen Klage bzgl. Provisions- und Ausgleichsansprüchen nicht eine Stufenklage das Mittel der Wahl ist.
Die Ausgestaltung der Stufenklage sollte gut überlegt sein. Insbesondere sollte der Sachverhalt detailliert geprüft werden um zu ermitteln, welche Stufen benötigt werden bzw. zweckmäßig sind.

Dabei wird in der Praxis durchaus übersehen, dass im Hinblick auf die häufig anzutreffenden Begehren auf Erteilung eines Buchauszugs dem jeweiligen Handelsvertreter das erforderliche Informationsinteresse bzw. Rechtsschutzbedürfnis für die Geltendmachung eines Buchauszugsanspruchs fehlen kann, das Grundlage entsprechender Auskunftsrechte ist. Das Landgericht Hannover hat z.B. zu Recht ausgeführt (LG Hannover, Urteil vom 7. Februar 2011 – 23 O 4512/99-128), dass der Buchauszugsanspruch nach § 87c Abs. 2 HGB die Möglichkeit voraussetzt, dass sich durch den Buchauszug relevante (unbekannte) Tatsachen ergeben, die für die Verwirklichung der wirtschaftlichen Interessen des Handelsvertreters von Bedeutung sein können. Verfügt der Handelsvertreter jedoch bereits über alle relevanten Informationen, dann benötigt er auch keinen Buchauszug; es fehlt am Rechtsschutzbedürfnis.

Auch solche Informationen, die zweifelsfrei keine Bedeutung für einen Zahlungsanspruch des Handelsvertreters haben, kann dieser nicht fordern.

Das Kammergericht und das Landgericht Hannover haben im Übrigen Kriterien dafür entwickelt, wann die Geltendmachung von Buchauszugsansprüchen rechtsmissbräuchlich ist (vgl. KG Berlin, Urteil vom 15. Mai 2006 – 23 U 96/05; LG Hannover, Urteil vom 7. Februar 2001 – 23 O 4512). Es ist keineswegs ausgemacht, dass Buchauszugsansprüche vor Gericht auch erfolgreich sind. Hier lohnt es sich für Unternehmen, den Einzelfall genau zu durchleuchten bzw. anwaltlich durchleuchten zu lassen.

 

L. Nagy
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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