Cégalapítás Németországban

Magyarul is beszélő, Németországban bejegyzett ügyvédekből álló csapatunk, GmbH, azaz németországi Kft alapításában, Németország egész területén, Münchentől Berlinig, a bejegyzési és bejelentési eljárások teljes körű átvállallásával és tanácsadással járul hozzá vállalkozása sikeréhez.

Vállaljuk ezen felül az alapítás után német cégének teljeskörű adminisztrációját, anélkül, hogy ezért Önnek rendszeresen Németországba kellene utaznia.

Német cégformák

Kft – GmbH – és az alapítása

Az EU belüli jogharmonizáció keretében a társasági formák jogi helyzete az egyes tagállamokban nagymértékben azonossá vált. Így a német kft alapításáról és felépítéséről szóló előírások is csak némely pontban térnek el a magyar kft-ről szóló szabályozásoktól.
A kft törzstőkéjének minimális összege 25.000.- €. Amennyiben legalább két társasági tag alapítja a kft-t, akkor a cégjegyzékbe történő bejegyzés már megtörténhet a törzstőke felének (12.500.- €) befizetésével.

Az úgynevezett előtársaság mint jogi személy már létrejön a társasági szerződés közjegyzői okiratba foglalásával. A felelősségi korlátozás viszont csak a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel lép éltbe, abban az esetben azonban visszahat az alapítás időpontjáig.

Az alapítása három lépésből áll:

 

 Részvénytársaság – Aktiengesellschaft

Rt. legalább 50.000.- € alaptőkével és közjegyzői okiratba foglalással alapítható. A cégjegyzékbe történő bejegyzésnek alapfeltétele az alaptőke teljes befizetése. Az Rt. felépítése jellegzetes:

A német jog szerint a felügyelőbizottság csak ellenőrző szerv, így nem jogosult a társaság képviseletére és vezetésére.

Az üzletvezetésre valamint a társaság külső képviseletére az igazgatóság, mint szerv jogosult. A felügyelőbizottság a társaságot csak egy a táraságon belül, az igazgatóság tagjaival szemben keletkezett - pl. az igazgatóság a társasággal szembeni felelősségről szóló vitában képviseli. Részvénytársaság alapítása egyszemélyben is történhet, ebben az estben a társaság összes részvényével az alapító rendelkezik.

A részvénytársasággal kapcsolatban a német jog igen nagyszámú, specifikus szabályozást ír elő, amelynek következményeként a társasági forma fenntartása igen költséges. Példa erre, hogy a felügyelőbizottságnak legalább három tagból kell állnia, akik rendszeres juttatásra jogosultak.

A részvénytársaságon belüli döntéshozatal is a részvényjog formalizált előírásait követi. Ezáltal a közgyűlés magtartása, a határozathozatal és a részvénytársaság, valamint a nagyszámú jogszabályok figyelembevétele miatt ezen társasági forma alapítása és működtetése jóval körülményesebb.

A fent említett okok miatt a részvénytársaság, mint társasági forma csak azoknak a vállalkozásoknak kedvez, amelyeknél üzleti okokból éppen a magasabb alaptőke vagy a tőke kisebb névértékű részvényekre történő felosztása a cél.

 

 Betéti társaság – Kommanditgesellschaft – és alapítása

A betéti társaságra vonatkozó alapítási és szerkezeti szabályok többnyire megegyeznek a magyar betéti társaságra vonatkozó rendelkezésekkel. A magyar jogtól eltérően azok a német betéti társaságok, amelynek beltagja egyben korlátolt felelősségű társaság, Németországban a GmbH & Co megjelölést kötelesek viselni.

A betéti társaság alapítása közjegyzői szerződéskötés nélkül történik. Létrehozásához elegendő a betétesek és a beltag közötti írásbeli megállapodás. A betéti társaság alapítói közül legalább egy – a beltag teljes vagyonával, korlátlan felelősséggel tartozik, a többi betétes csak a bevitt vagyon mértékéig vállal felelősséget.

Az alapítást követően a cégbíróságnál közjegyzői okirattal kérvényezhető a társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése.

 

Projektközösségek a Polgári Jogi Társaság – GbR – keretében és a Nyílt Kereskedelmi Társaság – OHG

Vállalkozók, legyenek azok egyéni vállalkozók vagy tőkés társaságok, átmenetileg egyesülhetnek egy előre megahatározott, közös projekt lebonyolítása és elnyerése érdekében. A projekt nagyságát tekintve megkülönböztethető a projekt közösség, a munkaközösség valamint a konzorcium ügylet. Mindhárom esetben ugyanaz a társasági forma, egy polgári jogi társaság (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts) jön létre.

A polgári jogi társaság egyedi abban a tekintetben, hogy minden tagja teljes felelősséggel tartozik, a tagok egyenként is képviselhetik a társaságot és vezethetik a projekteket is. A német jog szerint a társaság jogilag felelősségre vonható és egyben maga is jogosult jogkövetelés érvényesítésére. Németországban ezen társasági forma igen elterjedt.

A polgári jogi társaság azonban nem alkalmas huzamos, tartós jellegű vállalkozói és ipari tevékenység kifejtésére, mivel a német kereskedelmi szabályok szerint a vállalkozónak be kell jegyeztetnie magát a cégjegyzékbe, amennyiben azt a vállalkozás fajtája és mérete szükségessé teszi.

Ezen társasági forma működéséhez a társasági szerződés közokiratba foglalása nem szükséges. Létrehozásához elegendő a társaság tagjainak szóbeli vagy konkludens megállapodása, emellett a szerződés írásba foglalása sem szükséges.
A polgári jogi társaság tagjai egyesülhetnek, emellett lehetőségük van továbbá arra is, hogy kereskedelmi ügyleteik lebonyolítása érdekében nyílt kereskedelmi társaságot jegyeztessenek be.

 

Európai társaság, SE    

Az európai társasági jog területén bekövetkezett változás leginkább a legújabb társasági formán, az úgynevezett Societas Europea – röviden SE – társasági formán érzékelhető. Az Európai Társaság egy uniószerte egységes, szupranacionális társasági forma. Az Európai Tanács a 2157/2001-es számú rendeletében – amely 2004. október 8-án lépett hatályba – fogalmazta meg az új társasági formára irányadó szabályokat. A Német Szövetségi Köztársaság a fenti rendeletet végrehajtotta és törvény formájában ki is hirdette (Gesetz zur Ausführung der Verordnung).

Az Európai Társaság törzstőkéje részvényekre van osztva; a jegyzett alaptőke minimális összege 120.000,- €. A társaság székhelyének abban  tagországban kell lennie, amelyben a társaság irányító szervei is működnek. A társaság székhelye azonban áthelyezhető bármely tagországba, a társaság felosztása nélkül. Mindezidáig ez nem volt lehetséges, így a társaság székhelyének határon túli áthelyezésének lehetőségét korlátozta.

Az új társasági forma célja, hogy megkönnyítse a jövőben az Union belüli vállalatok egyesítését és a vállalatok közötti együttműködést. Német társaságok számára az európai részvénytársaságokban való részesülés bizonyos szempontból figyelmen kívül hagyható. A külföldi befektetők ugyanis a vállalatvezetési rendszer egyenjogúsági elve miatt társulás szempontjából nem tartják előnyösnek a német vállalatokat. Ez a paritás elv a külföldi befektetők többségénél értetlenséget idéz elő és komoly befektetési akadálynak minősül.

 

Székhelyszolgáltatás német cégek számára

Mivel egyrészről minden Németországban bejegyzett cégnek állandó székhelyet kell igazolnia, másrészt azonban nem minden cégtevékenység esetén szándékolt állandó saját irodahelyiségek és ott jelen levő munkavállalók készenlétben tartása, ezért ügyfeleinknek német cégük számára biztosított székhelynyújtási szolgáltatással egy átfogó szolgáltatási csomagot kínálunk. Székhely igazgatási szolgáltatásunknak része egy üzleti cím rendelkezésre bocsátása.
A cég német címére érkező postát továbbítjuk az ügyfelünk által megadott magyar címre és adott esetben szívesen adunk fordítási segítséget ill. tanácsot a posta tartalmával kapcsolatos teendőkben. Kérésre a cégnek saját telefonszámot biztosítunk és ugyancsak kérésre átirányítjuk ügyfelünk magyar telefonhívásait ill. faxküldeményeit, ezáltal ügyfeleink német cégének bejövő hívásait ill. faxküldeményeit Magyarországon fogadhatja.

 

 

back to top