+49 911 9360090 info@nzp.de

02

„Russisches Roulette-Klausel“ im Gesellschaftsvertrag zulässig

3. Jan 2015 | Wirtschaftsrecht

Bei fifty-fifty-Gesellschaftsbeteiligungen taucht in der Praxis häufig das Problem auf, dass Gesellschafter-Entscheidungen durch die Pattsituation gegenseitig blockiert werden.

Die sogenannte „russisches-Roulette-Klausel“ löst im Gesellschaftsvertrag solche Blockaden der Gesellschafter dadurch auf, indem jeder der beiden Gesellschafter berechtigt ist, dem jeweils anderen sämtliche seiner Anteile unter Nennung eines bestimmten Preises zu Kauf anzubieten; nimmt der Angebotsempfänger dieses Angebot nicht oder nicht rechtszeitig an, so ist er seinerseits verpflichtet, seine sämtlichen Anteile an den Anbietenden unverzüglich zum gleichen Kaufpreis zu verkaufen und abzutreten.

Das OLG Nürnberg hat nun in seiner jüngsten Entscheidung vom 20.12.2013 – 12 U 49/13, eine solche in der Literatur als „russisches-Roulette-Klausel“ bezeichnete Regelung für wirksam erachtet. In dem hier entschiedenen Fall ging es um eine Aktiengesellschaft, deren Aktien je zu Hälfte zwei Aktionären gehört haben. Da die Interessenlage zwischen Gesellschaftern einer GmbH deckungsgleich ist, dürfte diese Rechtsprechung unmittelbar auch auf die Rechtsbeziehung zweier GmbH-Gesellschaftern übertragbar sein.

Das grundsätzlich stets bestehende Missbrauchsrisiko rechtfertige nicht das Eingreifen des Sittenwidrigkeitsverdikts; will sich eine Vertragspartei diesem Risiko nicht aussetzten, so dürfe sie sich nicht auf das russische-Roulette-Verfahren einlassen. Jedenfalls sei die Verwendung einer derartigen Klausel sachlich gerechtfertigt, um eine Selbstblockade der Gesellschaft durch zwei gleich hoch beteiligte Gesellschafter aufzulösen.

Das Gericht weist ergänzend darauf hin, dass Anlass für ein richterliches Eingreifen allenfalls dann bestehen könnte, wenn einer der beiden Gesellschafter ein Erwerbsangebot von Anfang an nicht finanzieren kann und den für ihn nachteiligen Vollzugsmechanismus deshalb unbedingt vermeiden muss, wenn er also einer besonderen Zwangslage ausgesetzt wäre.

Die vorliegende obergerichtliche Entscheidung sichert der Praxis eine relevante Gestaltungsmöglichkeit, um die in der Praxis häufig auftretende Blockadesituation unter Gesellschaftern aufzulösen. Zugleich hilft sie mit Blick auf die oftmals langwierigen und schädigenden Folgen einer aufreibenden Auseinandersetzung vorzubeugen, die sonst in der Praxis und insbesondere bei Familienunternehmen häufig in langwierigen Gesellschafterstreitigkeiten mündet.

Wir beraten Sie gern in der nachhaltigen Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und Gesellschafterrechtsstreitigkeiten.

NZP NAGY LEGAL

Wirtschaftsrathaus
Theresienstraße 9
90403 Nürnberg
E-Mail: info@nzp.de

Tel. +49 911 936009-0
Fax +49 911 936009-99

Newsletter