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Verbot von Koppelungsklauseln in GmbH-Geschäftsführerdienstverträgen?

24. Aug 2017 | Wirtschaftsrecht

Kopplungsklausen setzen die Dauer des Anstellungsvertrages des Geschäftsführers in Abhängigkeit zu seiner Organstellung. Vereinfacht gesagt: Wird der Geschäftsführer von seiner Organstellung abberufen, so soll auch sein Anstellungsverhältnis enden. Um die Antwort der Zulässigkeit gleich vorweg zu nehmen, grundsätzlich spricht nichts gegen die Verwendung solcher Klauseln und sie sollten auch in Dienstverträgen verwendet werden. Dabei sind jedoch zwingende Vorschriften zu beachten.

Aufsehen erregte die Entscheidung des OLG Saarbrücken- Urteil vom 8.5.2013 – 1 U 154/12 – 43. In dieser Entscheidung erachtete das Gericht eine Koppelung in ihren Geschäftsführerdienstverträgen für zulässig. Die Besonderheit in diesem Fall war jedoch, dass der Geschäftsführer seine Vergütung bis zum 31.12.2010 erhalten hatte und sich damit das Gericht nicht mit der Frage beschäftigen musste, ob diese Koppelung gegen die zwingenden Kündigungsregeln des §622 BGB verstießen.

Beobachtet man die Rechtsprechung zu diesem Thema, so ist auffällig, dass die Gerichte dieses Problem bislang noch nicht zufriedenstellend erörtert haben. Tatsache ist jedoch, dass man bei der Vertragsgestaltung auch den § 622 BGB auf dem Schirm haben muss. Vor allem, wenn man den Vertrag gegenüber mehreren Geschäftsführern verwenden will. In diesem Fall muss die Koppelung auch an der Inhaltskontrolle des § 307 II Nr.1 BGB gemessen werden.

Es gibt jedoch eine Ausnahme von den zwingenden Kündigungsfristen: Liegt ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vor, so kann fristlos gekündigt werden. Damit ist eine Differenzierung zwischen einer Abberufung aus wichtigem Grund und aus sonstigen Gründen unerlässlich.

Für die Praxis bedeutet das: Eine Koppelungsklausel ist immer dann zulässig, wenn

1. der Abberufungsgrund sich mit dem fristlosen Kündigungsgrund des §626 BGB deckt, oder

2. in den übrigen Fällen auf die ordentliche Kündigungsfrist des §622 BGB verwiesen wird.

In Einzelheiten der richtigen Vertragsgestaltung beraten wir Sie gerne.

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