«Совет директоров не несёт ответственности по долговым обязательствам компании», – Апелляционный суд Будапешта

В одном знаковом деле, юрист NZP NAGY Legal доктор Питер Таллер успешно представил в суде членов Совета директоров коммерческого кооператива, в ходе разбирательства по делу, возбужденному вкладчиками данной компании.

Апелляционный суд Будапешта (Fővárosi Ítélőtábla) принял доводы доктора Питера Таллера и постановил, что согласно общепринятому принципу, вкладчики не имеют законных оснований требовать у членов Совета директоров возмещения долговых обязательств компании.  Данное правило применяется даже в том случае, когда есть возможность установить причинно-следственную связь между действиями Совета директоров и последующим банкротством компании; более того, это правило применяется и в том случае, если установлен факт противоправных действий со стороны Совета директоров, которые могли повлечь банкротство компании.

Обстоятельства дела:

Венгерский коммерческий кооператив объявил о банкротстве, при этом имея задолженность перед 4000 кредиторов (преимущественно, вкладчиками), что было равно приблизительно 50 миллионам евро. Совет директоров и один член Наблюдательного совета были признаны виновными в растрате денежных средств, а также незаконном присвоении средств и недвижимого имущества.

По завершении уголовного производства, сотни вкладчиков стали подавать судебные иски по всей Венгрии, требуя компенсации за их утраченные инвестиции. Следует отметить, что ни один из них не направил ходатайство в Суд по делам неплатежеспособности компаний с требованием установить неограниченную материальную ответственность членов Совета директоров, как это требуется законодательством Венгрии о признании неплатежеспособности компаний. В таком случае, вкладчики могли бы аргументировать данное ходатайство наличием установленного факта совершения неправомерных действий членами Совета директоров, согласно установленной законом процедуре. Тем не менее, абсолютно все истцы выбрали иной путь, а именно аргументировали свои иски тем, что уже был признан факт правонарушения в действиях Совета директоров. Помимо этого, они также ссылались на то, что в рамках уголовного производства была успешно доказана вина членов Совета директоров. Некоторые суды первой инстанции признали ответчиков виновными в совершении правонарушения, в то время как некоторые другие судьи постановили, что имело место “злоупотребление институтом ограниченной ответственности” и установили ответственность ответчиков в соответствии с существовавшей ранее судебной практикой разрешения подобных споров. 

NZP представляли в данном споре бывших членов Совета директоров. Наша аргументация была выстроена на том, что непосредственные правоотношения между Советом директоров и вкладчиками отсутствовали, в то время как имели место договорные правоотношения между вкладчиками и коммерческим кооперативом, а также между коммерческим кооперативом и членами Совета директоров.

Исходя из этого, существовавшие договорные правоотношения, не предусматривавшие никаких обязательств членов Совета директоров непосредственно перед вкладчиками коммерческого кооператива, не могли быть основанием для вынесения решения о возмещении ущерба в пользу истцов. Также, наличие установленного факта совершения правонарушения Советом директоров (т.е.,  растрата денежных средств, а также незаконное присвоение средств и недвижимого имущества) не может быть достаточным доказательством нарушения прав непосредственно самих вкладчиков; единственным пострадавшим лицом является коммерческий кооператив как таковой.

В итоге, единственным остававшимся вопросом в рамках судебного разбирательства являлся следующий: может ли быть установлена в рамках обычного гражданского судопроизводства непосредственная и неограниченная ответственность членов Совета директоров.

Апелляционный суд вынес решение в нашу пользу и согласился с нашими письменными и устными аргументами, и в частности установил следующее:

• Отсутствуют непосредственные договорные правоотношения между директором коммерческого кооператива и его вкладчиками;
• Согласно уставным документам перечень обязанностей и возлагаемой ответственности на членов Совета директоров являются исчерпывающим;
• Ходатайство об установлении неограниченной ответственности членов Совета директоров может быть подано исключительно в Суд по делам неплатежеспособности компаний;
• При этом, установление неограниченной ответственности возможно исключительно в срок, предусмотренный законодательством (60 дней с момента ликвидации юридического лица); каких-либо других способов установления неограниченной ответственности членов Совета директоров  по истечении данного срока не предусмотрено;
• Даже доказанный факт совершения противоправных действий членами Совета директоров, вследствие чего был нанесен ущерб компании, не может являться достаточным основанием для требования вкладчиками возмещения их вкладов;
• Даже при наличии каких-либо ранее существовавших судебных прецедентов, в случае принятия судом решения в пользу истцов, таковые следует считать противоречащими общепринятому принципу разделения властей, что предусмотрено, в свою очередь, Континентальной системой права;
• Любые подобные ранее существовавшие судебные прецеденты (в том числе и предыдущие судебные решения в отношении данного дела) не должны приниматься к рассмотрению при вынесении решения судами; также суды не должны ссылаться на данные судебные прецеденты.