Asset Purchase Agreement (APA) Nedir? Varlık Devir Sözleşmesi Rehberi

Asset Purchase Agreement, devredilecek varlıkların kapsamını, tarafların hak ve yükümlülüklerini, ödeme koşullarını, beyan ve taahhütleri ile kapanış sürecini ayrıntılı şekilde düzenleyen en önemli sözleşmelerden biridir. İşletme satın alma işlemleri her zaman şirket hisselerinin devri yoluyla gerçekleşmez. Birçok durumda yatırımcılar, şirketin tamamını satın almak yerine yalnızca belirli varlıklarını devralmayı tercih eder.

Özellikle uluslararası birleşme ve devralma (M&A) işlemlerinde bu yöntem, risklerin sınırlandırılması ve satın alma sürecinin daha kontrollü yürütülmesi açısından önemli avantajlar sunar. Bu tür işlemlerin temel hukuki belgesi ise Asset Purchase Agreement (APA), diğer adıyla Varlık Devir Sözleşmesi‘dir.

25 yılı aşkın uluslararası deneyime sahip NZP Nagy Legal, Macaristan, Almanya, Avusturya, İngiltere ve Birleşik Arap Emirlikleri‘nde faaliyet göstermektedir. Yerli ve yabancı yatırımcılara Asset Purchase Agreement (APA) hazırlanması, müzakeresi ve revizyonu, hukuki durum tespiti (Legal Due Diligence), varlık devir işlemlerinin yapılandırılması, temsil ve garanti hükümlerinin oluşturulması, kapanış belgelerinin hazırlanması, uluslararası şirket satın alma işlemleri, birleşme ve devralmalar (M&A), uluslararası tahkim ve şirketler hukuku alanlarında kapsamlı Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Sürecinizi Asset Purchase Agreement (APA) kapsamında hukuki güvence altında yürütmek ve varlık devir işlemlerinizi güvenle tamamlamak için ana dilinizde profesyonel Türkçe hukuki danışmanlık hizmetimizle uzman ekibimiz ile iletişime geçebilirsiniz.

Asset Purchase Agreement (APA) Nedir?

Asset Purchase Agreement (APA), bir işletmeye ait belirli varlıkların alıcıya devredilmesini düzenleyen hukuki sözleşmedir. Hisse devrinden farklı olarak, bu işlemde şirket tüzel kişiliği değil, yalnızca sözleşmede belirtilen malvarlığı unsurları devredilir.

Devredilecek varlıklar arasında;

• Ticari işletme,
• Makine ve ekipman,
• Stoklar,
• Fikri mülkiyet hakları,
• Marka ve patentler,
• Alan adları,
• Yazılımlar,
• Ticari sözleşmeler,
• Müşteri portföyü,
• Know-how ve diğer ticari haklar

yer alabilir.

Bu nedenle Asset Purchase Agreement, devrin kapsamının açık ve ayrıntılı şekilde belirlenmesini gerektirir.

Asset Purchase Agreement Ne Zaman Tercih Edilir?

Birçok yatırımcı, şirket hisselerini devralmak yerine yalnızca ticari faaliyet açısından değer taşıyan belirli varlıkları satın almayı tercih etmektedir.

Bunun başlıca nedenleri şunlardır:

• İstenmeyen borç ve yükümlülüklerden kaçınmak,
• Geçmiş dönem hukuki risklerini devralmamak,
• Vergisel planlama yapmak,
• Satın alınacak varlıkları seçebilmek,
• Düzenleyici riskleri azaltmak,
• Daha esnek bir satın alma yapısı oluşturmak.

Özellikle sınır ötesi satın almalarda Asset Purchase Agreement, yatırımcıların risk yönetimi açısından sıklıkla tercih ettiği yöntemlerden biridir.

Asset Purchase Agreement ile Share Purchase Agreement Arasındaki Fark

Asset Purchase Agreement ve Share Purchase Agreement (SPA) birbirinden farklı hukuki sonuçlar doğurur.

Share Purchase Agreement’ta şirket hisseleri devredildiği için şirketin tüzel kişiliği aynı şekilde faaliyetini sürdürür. Buna karşılık Asset Purchase Agreement’ta yalnızca belirlenen varlıklar devredilir; şirketin kendisi devralınmaz.

Bu nedenle Asset Purchase Agreement hazırlanırken devredilecek her varlığın ayrı ayrı tanımlanması, devredilmeyecek varlıkların açıkça belirtilmesi ve gerekli üçüncü taraf onaylarının değerlendirilmesi büyük önem taşır.

Asset Purchase Agreement’ta Yer Alması Gereken Temel Hükümler

Her işlemin kendine özgü özellikleri bulunmakla birlikte, kapsamlı bir Asset Purchase Agreement genellikle aşağıdaki hükümleri içerir:

• Devredilecek varlıkların ayrıntılı listesi,
• Satın alma bedeli ve ödeme yöntemi,
• Kapanış (Closing) koşulları,
• Beyan ve garantiler (Representations and Warranties),
• Tazminat hükümleri (Indemnification),
• Rekabet etmeme hükümleri,
• Gizlilik yükümlülükleri,
• Çalışanların devrine ilişkin düzenlemeler,
• Vergi sorumlulukları,
• Uyuşmazlık çözüm yöntemi ve uygulanacak hukuk.

Bu hükümler, işlem sonrasında ortaya çıkabilecek hukuki uyuşmazlıkların önlenmesi açısından kritik öneme sahiptir.

Hukuki Durum Tespiti (Legal Due Diligence)

Asset Purchase Agreement hazırlanmasından önce gerçekleştirilen Legal Due Diligence süreci, devredilecek varlıkların hukuki durumunun değerlendirilmesini sağlar.

Bu inceleme kapsamında;

• Mülkiyet hakları,
• Rehin ve teminatlar,
• Devam eden davalar,
• Lisans sözleşmeleri,
• Fikri mülkiyet hakları,
• Düzenleyici izinler,
• Çevresel yükümlülükler,
• İş hukuku riskleri

ayrıntılı olarak incelenmektedir.

Due diligence çalışmasının sonuçları, Asset Purchase Agreement hükümlerinin hazırlanmasında doğrudan etkili olmaktadır.

Uluslararası Asset Purchase İşlemlerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Sınır ötesi varlık devirlerinde yalnızca sözleşmenin hazırlanması yeterli değildir. İşlemin gerçekleştirileceği ülkenin şirketler hukuku, vergi mevzuatı, yabancı yatırım düzenlemeleri ve rekabet hukuku kuralları da dikkate alınmalıdır.

Bazı işlemler için düzenleyici kurum onayları gerekebilir. Ayrıca fikri mülkiyet haklarının devri, veri koruma yükümlülükleri, lisans sözleşmeleri ve sektöre özgü izinler de işlem sürecini etkileyebilir.

Uluslararası işlemlerde taraflar çoğu zaman uygulanacak hukuk, yetkili mahkeme veya uluslararası tahkim konusunda da özel hükümler kararlaştırmaktadır.

Neden NZP Nagy Legal?

Asset Purchase Agreement, standart bir sözleşmeden çok daha kapsamlıdır. Satın alınacak varlıkların doğru şekilde belirlenmesi, hukuki risklerin tespit edilmesi ve tarafların ticari beklentilerine uygun sözleşme hükümlerinin hazırlanması uzmanlık gerektirir.

25 yılı aşkın uluslararası deneyime sahip NZP Nagy Legal, Macaristan, Almanya, Avusturya, İngiltere ve Birleşik Arap Emirlikleri‘nde faaliyet göstermektedir. Yerli ve yabancı yatırımcılara Asset Purchase Agreement (APA) hazırlanması, müzakeresi ve revizyonu, hukuki durum tespiti (Legal Due Diligence), varlık devir işlemlerinin yapılandırılması, temsil ve garanti hükümlerinin oluşturulması, kapanış belgelerinin hazırlanması, uluslararası şirket satın alma işlemleri, birleşme ve devralmalar (M&A), uluslararası tahkim ve şirketler hukuku alanlarında kapsamlı Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Eksik hazırlanan bir sözleşme; beklenmeyen borçlar, mülkiyet uyuşmazlıkları, fikri mülkiyet ihtilafları veya vergi riskleri gibi önemli hukuki sorunlara yol açabilir.

Bu nedenle Asset Purchase Agreement sürecinin deneyimli hukukçular tarafından yürütülmesi, işlemin güvenli ve öngörülebilir şekilde tamamlanmasına katkı sağlar.

Asset Purchase Agreement Hazırlamak İçin Bizimle İletişime Geçin

NZP Nagy Legal olarak yerli ve yabancı yatırımcılara Asset Purchase Agreement (APA) hazırlanması, sözleşmelerin müzakeresi ve revizyonu, hukuki durum tespiti (Legal Due Diligence), varlık devir işlemlerinin yapılandırılması, temsil ve garanti hükümlerinin hazırlanması, kapanış belgelerinin oluşturulması, uluslararası şirket satın alma işlemleri, birleşme ve devralmalar (M&A), uluslararası tahkim ve şirketler hukuku alanlarında kapsamlı Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Kapsamlı Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti için uzman ekibimiz ile Uluslararası hizmet noktalarımızdan biri ile iletişime geçebilirsiniz.

Bizi daha yakından tanımak ve uluslararası hukuk, şirketler hukuku ve yatırım danışmanlığı alanlarındaki hizmetlerimiz hakkında detaylı bilgi almak için ana sayfamızı ziyaret edebilirsiniz. Şirket kuruluşu, yatırım danışmanlığı, uluslararası ticaret hukuku ve güncel mevzuat değişikliklerine ilişkin yeni makalelerimizi takip etmek için blog sayfamızı ziyaret etmeyi unutmayın.