Bei fifty-fifty-Gesellschaftsbeteiligungen taucht in der Praxis h\u00e4ufig das Problem auf, dass Gesellschafter-Entscheidungen durch die Pattsituation gegenseitig blockiert werden.<\/p>\n
Die sogenannte \u201erussisches-Roulette-Klausel\u201c l\u00f6st im Gesellschaftsvertrag solche Blockaden der Gesellschafter dadurch auf, indem jeder der beiden Gesellschafter berechtigt ist, dem jeweils anderen s\u00e4mtliche seiner Anteile unter Nennung eines bestimmten Preises zu Kauf anzubieten; nimmt der Angebotsempf\u00e4nger dieses Angebot nicht oder nicht rechtszeitig an, so ist er seinerseits verpflichtet, seine s\u00e4mtlichen Anteile an den Anbietenden unverz\u00fcglich zum gleichen Kaufpreis zu verkaufen und abzutreten.<\/p>\n
Das OLG N\u00fcrnberg hat nun in seiner j\u00fcngsten Entscheidung vom 20.12.2013 \u2013 12 U 49\/13, eine solche in der Literatur als \u201erussisches-Roulette-Klausel\u201c bezeichnete Regelung f\u00fcr wirksam erachtet. In dem hier entschiedenen Fall ging es um eine Aktiengesellschaft, deren Aktien je zu H\u00e4lfte zwei Aktion\u00e4ren geh\u00f6rt haben. Da die Interessenlage zwischen Gesellschaftern einer GmbH deckungsgleich ist, d\u00fcrfte diese Rechtsprechung unmittelbar auch auf die Rechtsbeziehung zweier GmbH-Gesellschaftern \u00fcbertragbar sein.<\/p>\n
Das grunds\u00e4tzlich stets bestehende Missbrauchsrisiko rechtfertige nicht das Eingreifen des Sittenwidrigkeitsverdikts; will sich eine Vertragspartei diesem Risiko nicht aussetzten, so d\u00fcrfe sie sich nicht auf das russische-Roulette-Verfahren einlassen. Jedenfalls sei die Verwendung einer derartigen Klausel sachlich gerechtfertigt, um eine Selbstblockade der Gesellschaft durch zwei gleich hoch beteiligte Gesellschafter aufzul\u00f6sen.<\/p>\n
Das Gericht weist erg\u00e4nzend darauf hin, dass Anlass f\u00fcr ein richterliches Eingreifen allenfalls dann bestehen k\u00f6nnte, wenn einer der beiden Gesellschafter ein Erwerbsangebot von Anfang an nicht finanzieren kann und den f\u00fcr ihn nachteiligen Vollzugsmechanismus deshalb unbedingt vermeiden muss, wenn er also einer besonderen Zwangslage ausgesetzt w\u00e4re.
\nDie vorliegende obergerichtliche Entscheidung sichert der Praxis eine relevante Gestaltungsm\u00f6glichkeit, um die in der Praxis h\u00e4ufig auftretende Blockadesituation unter Gesellschaftern aufzul\u00f6sen. Zugleich hilft sie mit Blick auf die oftmals langwierigen und sch\u00e4digenden Folgen einer aufreibenden Auseinandersetzung vorzubeugen, die sonst in der Praxis und insbesondere bei Familienunternehmen h\u00e4ufig in langwierigen Gesellschafterstreitigkeiten m\u00fcndet.<\/p>\n
Wir beraten Sie gern in der nachhaltigen Gestaltung von Gesellschaftsvertr\u00e4gen und Gesellschafterrechtsstreitigkeiten.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
In practice, fifty-fifty shareholdings often give rise to the problem that shareholder decisions are mutually blocked by a deadlock situation. A so-called \u201cRussian roulette clause\u201d in the articles of association resolves such shareholder deadlocks by giving either shareholder the right to offer all of their shares to the other shareholder for purchase at a specified […]<\/p>\n","protected":false},"author":29,"featured_media":55752,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[139],"tags":[],"class_list":["post-55750","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-news-en"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"aioseo_head":"\n\t\t\n\t\n\t\n\t\n\t\n\t\n\t\n\t\t