Los proveedores y los compradores suelen acordar contratos marco de suministro cuando la relaci\u00f3n est\u00e1 destinada a ir m\u00e1s all\u00e1 de una compra puntual, con el fin de regular de manera uniforme los aspectos fundamentales de una relaci\u00f3n comercial a largo plazo. Estos suelen incluir el tipo y la calidad de los productos, los precios \u2014incluidas las condiciones de pago\u2014, las normas de garant\u00eda de calidad y de responsabilidad, y los mecanismos de resoluci\u00f3n de litigios. Los compradores tambi\u00e9n tratan de garantizar el suministro de materias primas o productos acabados, a ser posible a precios estables o que var\u00eden solo ligeramente. Los proveedores, por su parte, tratan de fidelizar a los clientes, a ser posible con vol\u00famenes de ventas fijos o incluso en aumento.<\/p>\n
Las obligaciones de compra exclusiva a largo plazo pueden incluso ser v\u00e1lidas en las condiciones generales, siempre que no tengan efectos de exclusi\u00f3n del mercado. As\u00ed lo ha confirmado ahora el Tribunal Regional Superior de D\u00fcsseldorf en su sentencia de 17 de mayo de 2017 (VI-U (Kart) 10\/16).<\/p>\n
El contrato de suministro inclu\u00eda la siguiente cl\u00e1usula:<\/p>\n
\u201cEl comprador se compromete a adquirir los productos contractuales enumerados en el anexo 1 exclusivamente al proveedor durante la vigencia del contrato.\u201d<\/p>\n
El contrato ten\u00eda una duraci\u00f3n fija de ocho a\u00f1os y, a partir de entonces, se renovaba t\u00e1citamente por per\u00edodos de un a\u00f1o, salvo que se rescindiera con un preaviso de seis meses. No obstante, a partir del tercer a\u00f1o de vigencia del contrato, el comprador adquiri\u00f3 los productos objeto del contrato a terceros. Por lo tanto, el proveedor interpuso una demanda contra el cliente para obtener informaci\u00f3n y una indemnizaci\u00f3n por da\u00f1os y perjuicios, con arreglo a los art\u00edculos 280, apartado 1, y 241, apartado 1, del C\u00f3digo Civil alem\u00e1n. Tanto el Tribunal Regional como el Tribunal Regional Superior fallaron a favor del proveedor.<\/p>\n
La obligaci\u00f3n de compra exclusiva era v\u00e1lida y, en particular, no infring\u00eda la prohibici\u00f3n de los c\u00e1rteles prevista en el art\u00edculo 1 de la Ley alemana contra las restricciones de la competencia (apartados 21 y siguientes). Una obligaci\u00f3n de compra exclusiva solo ser\u00eda nula si cerrara significativamente el mercado en detrimento de los competidores. Ese no era el caso aqu\u00ed; por el contrario, la obligaci\u00f3n de compra exclusiva ofrec\u00eda ventajas a ambas partes: el proveedor obten\u00eda una garant\u00eda de ventas, mientras que el comprador obten\u00eda una garant\u00eda de suministro. Adem\u00e1s, la cuota de mercado del proveedor era de solo aproximadamente el 1%. En conjunto, el tribunal consider\u00f3 que la objeci\u00f3n basada en la legislaci\u00f3n sobre competencia carec\u00eda de fundamento y que las alegaciones pertinentes eran insuficientes, incluida la falta de informaci\u00f3n sobre la definici\u00f3n del mercado, la cuota de mercado y las barreras de entrada al mercado.<\/p>\n
La obligaci\u00f3n de compra exclusiva tampoco era inv\u00e1lida como cl\u00e1usula general en virtud de los apartados 1 y 2 del art\u00edculo 307 del C\u00f3digo Civil alem\u00e1n, ya que no supon\u00eda una desventaja irrazonable para el comprador (apartados 27 y siguientes, 35 y siguientes). Este fue el resultado de una ponderaci\u00f3n exhaustiva de los intereses de ambas partes. En particular, la obligaci\u00f3n de compra exclusiva a largo plazo del comprador, que ofrec\u00eda una garant\u00eda de ventas, se ve\u00eda compensada por numerosos servicios valiosos prestados por el proveedor, incluido el acceso al mercado en condiciones favorables \u2014o, al menos, habituales\u2014 con garant\u00eda de suministro, aunque el proveedor no concediera una garant\u00eda de precios a largo plazo. El proveedor tambi\u00e9n hab\u00eda instalado gratuitamente equipos en las instalaciones del comprador y los hab\u00eda puesto a su disposici\u00f3n durante toda la vigencia del contrato para el uso de los productos. Adem\u00e1s, el proveedor prometi\u00f3 diversos servicios gratuitos. Por lo tanto, el comprador estaba obligado a cumplir la obligaci\u00f3n de compra exclusiva y, dado que hab\u00eda incumplido dicha obligaci\u00f3n en a\u00f1os anteriores, estaba obligado a pagar una indemnizaci\u00f3n por da\u00f1os y perjuicios.
\nNotas pr\u00e1cticas:<\/p>\n
El asunto confirma el enfoque vigente seg\u00fan el cual las obligaciones de compra exclusiva pueden, en principio, quedar exentas de la prohibici\u00f3n de los c\u00e1rteles y ser v\u00e1lidas incluso cuando est\u00e9n previstas para un per\u00edodo superior a cinco a\u00f1os. M\u00e1s all\u00e1 de la exenci\u00f3n por categor\u00edas prevista en el art\u00edculo 5, apartado 1, del Reglamento de exenci\u00f3n por categor\u00edas verticales, se trata de una cuesti\u00f3n que debe evaluarse de forma individual con arreglo al art\u00edculo 101, apartado 3, del TFUE.<\/p>\n
En t\u00e9rminos generales, la cuesti\u00f3n decisiva es si la obligaci\u00f3n de compra exclusiva tiene un efecto significativo de exclusi\u00f3n del mercado. As\u00ed se estableci\u00f3 ya en la conocida sentencia sobre los helados dictada por el Tribunal de Primera Instancia de la Uni\u00f3n Europea en el asunto Langnese-Iglo en 1996 (sentencia de 8 de junio de 1995, asunto T-7\/93, apartados 99 y ss. y 133 y ss.). En ese caso, la Comisi\u00f3n Europea y los tribunales de la UE consideraron que una obligaci\u00f3n de compra exclusiva con una duraci\u00f3n contractual media de tan solo 2,5 a\u00f1os era ilegal porque: (i) el proveedor ten\u00eda una cuota de mercado superior al 45%, lo que significaba que no entraba en el \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n de la Comunicaci\u00f3n \u00abde minimis\u00bb; (ii) los compradores estaban obligados a cubrir m\u00e1s del 80% de su demanda con el proveedor; y (iii) exist\u00edan importantes barreras adicionales a la entrada en el mercado. M\u00e1s del 15% de los minoristas estaban vinculados al proveedor y m\u00e1s de otro 10% al otro gran fabricante; el proveedor proporcionaba arcones congeladores en pr\u00e9stamo sujetos a la obligaci\u00f3n de utilizarlos \u00fanicamente para sus productos, conced\u00eda descuentos para garantizar la exclusividad y la demanda estaba muy fragmentada.<\/p>\n
En la pr\u00e1ctica, hay dos criterios concretos que determinan la validez de las obligaciones de compra exclusiva: la duraci\u00f3n del contrato y la proporci\u00f3n de la demanda del comprador cubierta por la obligaci\u00f3n (v\u00e9anse el art\u00edculo 5, apartado 1, del Reglamento de exenci\u00f3n por categor\u00edas verticales y el art\u00edculo 101, apartado 3, del TFUE). Por regla general, cuanto m\u00e1s breve sea su duraci\u00f3n y menor sea la proporci\u00f3n de la demanda cubierta, mayor ser\u00e1 la probabilidad de que las obligaciones de compra exclusiva sean v\u00e1lidas.<\/p>\n
La sentencia confirma el margen de maniobra de que disponen los proveedores a la hora de estructurar las obligaciones de compra exclusiva para sus compradores. En concreto, la duraci\u00f3n de la obligaci\u00f3n puede superar los cinco a\u00f1os; no es necesario que se garanticen precios fijos al comprador durante ese per\u00edodo; y dicha obligaci\u00f3n de compra exclusiva tambi\u00e9n puede acordarse en las condiciones generales.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Suppliers and purchasers often agree on framework supply agreements where the relationship is intended to go beyond a one-off purchase, in order to regulate the fundamental issues of a long-term business relationship in a uniform manner. These typically include the type and quality of the products, prices including payment terms, quality assurance and liability rules, […]<\/p>\n","protected":false},"author":29,"featured_media":55267,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[15],"tags":[],"class_list":["post-55264","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-news"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"aioseo_head":"\n\t\t\n\t\n\t\n\t\n\t\n\t\n\t\n\t\t