A beszállítók és a vásárlók gyakran kötnek keretellátási megállapodásokat, amennyiben a kapcsolatot nem egyszeri vásárlásra szánják, hanem a hosszú távú üzleti kapcsolat alapvető kérdéseinek egységes szabályozása céljából. Ezek általában magukban foglalják a termékek típusát és minőségét, az árakat – beleértve a fizetési feltételeket –, a minőségbiztosítási és felelősségi szabályokat, valamint a vitarendezési mechanizmusokat. A vevők emellett igyekeznek biztosítani a nyersanyagok vagy késztermékek ellátását, lehetőleg stabil vagy csak kismértékben változó árakon. A beszállítók viszont arra törekszenek, hogy megtartsák ügyfeleiket, lehetőleg rögzített vagy akár növekvő értékesítési mennyiségek mellett.
A hosszú távú kizárólagos beszerzési kötelezettségek akár az általános szerződési feltételekben is érvényesek lehetnek, feltéve, hogy azok nem járnak a piac kizárásával. Ezt most a düsseldorfi Felsőfokú Tartományi Bíróság is megerősítette 2017. május 17-i ítéletében (VI-U (Kart) 10/16).
A szállítási szerződés a következő rendelkezést tartalmazta:
“A vevő vállalja, hogy a szerződés időtartama alatt az 1. mellékletben felsorolt szerződéses termékeket kizárólag a szállítótól szerzi be.”
A szerződés hatálya nyolc évre szólt, és ezt követően – amennyiben azt hat hónapos felmondási idővel nem szüntették meg – minden alkalommal egy évvel hallgatólagosan meghosszabbodott. Mindazonáltal a szerződés harmadik évétől kezdve a vevő a szerződés szerinti termékeket harmadik felektől szerezte be. A szállító ezért a német polgári törvénykönyv 280. § (1) bekezdése és 241. § (1) bekezdése alapján tájékoztatási és kártérítési keresetet indított a vevő ellen. Mind a tartományi bíróság, mind a felsőbb tartományi bíróság a szállító javára döntött.
A kizárólagos beszerzési kötelezettség érvényes volt, és különösen nem sértette a német versenykorlátozások elleni törvény 1. §-ában foglalt kartelltilalmat (21. és azt követő bekezdések). A kizárólagos beszerzési kötelezettség csak akkor lenne érvénytelen, ha jelentősen elzárná a piacot a versenytársak kárára. Ez a jelen esetben nem állt fenn; éppen ellenkezőleg, a kizárólagos beszerzési kötelezettség mindkét fél számára előnyökkel járt: a szállító értékesítési garanciát kapott, míg a vevő ellátási garanciát. Ezen felül a szállító piaci részesedése csupán körülbelül 1% volt. Összességében a bíróság a versenyjogi kifogást megalapozatlannak, a vonatkozó beadványokat pedig elégtelennek ítélte, ideértve a piac meghatározására, a piaci részesedésre és a piacra lépés korlátaira vonatkozó információk hiányát is.
A kizárólagos vásárlási kötelezettség a német polgári törvénykönyv 307. § (1) és (2) bekezdése szerinti általános szerződési feltételként sem volt érvénytelen, mivel nem járult a vevő indokolatlan hátrányával (27. és azt követő bekezdések, 35. és azt követő bekezdések). Ez a felek érdekeinek átfogó mérlegelése eredményeként alakult ki. Különösen a vevő hosszú távú kizárólagos vásárlási kötelezettségét, amely értékesítési garanciát biztosított, ellensúlyozták a szállító által nyújtott számos értékes szolgáltatás, beleértve a kedvező, vagy legalábbis szokásos feltételek melletti piaci hozzáférést ellátási garanciával, még akkor is, ha a szállító nem biztosított hosszú távú árgaranciát. A szállító emellett ingyenesen telepített berendezéseket a vevő telephelyén, és azokat a szerződés teljes időtartama alatt a termékek használatára rendelkezésre bocsátotta. Ezen felül a szállító különféle ingyenes szolgáltatásokat is ígért. A vevőt ezért kötötte a kizárólagos beszerzési kötelezettség, és mivel az előző években megszegte ezt a kötelezettséget, kártérítés fizetésére kötelezhető.
Gyakorlati megjegyzések:
Az ügy megerősíti azt a jelenlegi gyakorlatot, miszerint a kizárólagos beszerzési kötelezettségek elvileg mentesülhetnek a kartelltilalom alól, és érvényesek maradnak akkor is, ha azok időtartama öt évnél hosszabb. A vertikális csoportmentességi rendelet 5. cikke (1) bekezdése szerinti csoportmentességen túlmenően ez az EUMSZ 101. cikke (3) bekezdése szerinti egyedi értékelés tárgyát képezi.
Elviekben a döntő kérdés az, hogy a kizárólagos beszerzési kötelezettségnek van-e jelentős piaclezáró hatása. Ezt már az Európai Unió Elsőfokú Bírósága a Langnese-Iglo-ügyben 1996-ban hozott, jól ismert „fagylalt-ítéletében” is megállapította (1995. június 8-i ítélet, T-7/93. sz. ügy, 99. ponttól kezdve és 133. ponttól kezdve). Abban az ügyben az Európai Bizottság és az uniós bíróságok jogellenesnek ítélték az átlagosan mindössze 2,5 éves szerződéses futamidejű kizárólagos beszerzési kötelezettséget, mivel: (i) a szállító piaci részesedése meghaladta a 45%-t, ami azt jelentette, hogy nem esett a de minimis közlemény hatálya alá; (ii) a vásárlóknak igényük több mint 80%-ját a beszállítótól kellett fedezniük; és (iii) jelentős további piacra lépési korlátok álltak fenn. A kiskereskedők több mint 15%-ja volt a beszállítóhoz, további több mint 10%-ja pedig a másik nagy gyártóhoz kötve; a beszállító kölcsönadott fagyasztószekrényeket azzal a kötelezettséggel, hogy azokat kizárólag a saját termékeihez használják, kedvezményeket biztosított a kizárólagosság biztosítása érdekében, és a kereslet rendkívül széttagolt volt.
A gyakorlatban elsősorban két szempont határozza meg, hogy a kizárólagos beszerzési kötelezettségek érvényesek-e: a szerződés időtartama és a kötelezettség által lefedett részarány a vevő keresletéből (vö. a vertikális csoportmentességi rendelet 5. cikke (1) bekezdése és az EUMSZ 101. cikke (3) bekezdése). Általános szabályként a kizárólagos beszerzési kötelezettségek érvényessége annál valószínűbb, minél rövidebb az időtartamuk és minél alacsonyabb a kötelezettség által lefedett kereslet aránya.
Az ítélet megerősíti a szállítók rendelkezésére álló mozgásteret a vevőik számára előírt kizárólagos beszerzési kötelezettségek kialakításakor. Különösen fontos, hogy a kötelezettség időtartama meghaladhatja az öt évet; a vevőnek nem feltétlenül kell garantálni a rögzített árakat erre az időszakra; és egy ilyen kizárólagos beszerzési kötelezettségről az általános szerződési feltételekben is megállapodás születhet.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català