Share Purchase Agreement (SPA) Hazırlanması ve Müzakeresi

Hisse Devir Sözleşmesi Sürecinizi Hukuki Güvence Altında Yönetin

Share Purchase Agreement (SPA), bir şirketin paylarının devrine ilişkin ticari ve hukuki şartları düzenleyen temel sözleşmedir. Türkçede hisse devir sözleşmesi veya pay satın alma sözleşmesi olarak ifade edilen SPA; şirket satın alma, hisse devri ve birleşme ve devralma işlemlerinin hukuki altyapısını oluşturur.

Bir Share Purchase Agreement yalnızca devredilecek payları ve satın alma bedelini belirlemez. Tarafların beyan ve garantileri, kapanış şartları, tazminat mekanizmaları, sorumluluk sınırları, rekabet etmeme yükümlülükleri, düzenleyici kurum izinleri ve uyuşmazlık çözüm yöntemleri de sözleşme kapsamında ayrıntılı şekilde düzenlenir.

Özellikle sınır ötesi şirket satın alma işlemlerinde tarafların farklı hukuk sistemlerine tabi olması, şirketin geçmiş dönem yükümlülükleri ve düzenleyici onay gereklilikleri SPA sürecini daha karmaşık hâle getirebilir. Bu nedenle sözleşmenin işlem özelinde hazırlanması, yatırımın güvenli ve öngörülebilir şekilde tamamlanması açısından önem taşır.

25 yılı aşkın uluslararası deneyime sahip NZP Nagy Legal, Macaristan, Almanya, Avusturya, İngiltere ve Birleşik Arap Emirlikleri‘nde faaliyet göstermektedir. Yerli ve yabancı yatırımcılara Share Purchase Agreement (SPA) hazırlanması, müzakeresi ve revizyonu, hukuki durum tespiti (legal due diligence), hisse devir işlemlerinin yapılandırılması, temsil ve garanti hükümlerinin oluşturulması, kapanış belgelerinin hazırlanması, uluslararası şirket satın alma işlemleri, birleşme ve devralmalar (M&A), uluslararası tahkim ve şirketler hukuku alanlarında kapsamlı Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Share Purchase Agreement (SPA) gerçekleştirmek isteyen şirketinizi güvenle yönetmek ve ana dilinizde profesyonel Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti almak için uzman ekibimiz ile iletişime geçebilirsiniz.

Share Purchase Agreement Nedir?

Hisse devir sözleşmesi, alıcının hedef şirketteki payların tamamını veya belirli bir bölümünü satıcıdan devralmasına ilişkin koşulları belirleyen sözleşmedir. Hisselerin devriyle hedef şirketin tüzel kişiliği değişmez; şirket mevcut sözleşmeleri, çalışanları, varlıkları, borçları ve diğer yükümlülükleriyle faaliyetini sürdürür.

Bu durum, alıcının yalnızca şirketin ekonomik değerini değil, geçmiş dönemde doğmuş veya gelecekte ortaya çıkabilecek belirli hukuki riskleri de dolaylı olarak devralabilmesi anlamına gelir. Bu nedenle SPA hükümleri, hukuki durum tespiti sonuçları ve tarafların ticari beklentileri dikkate alınarak hazırlanmalıdır.

Share Purchase Agreement Neden Önemlidir?

Şirket satın alma işlemleri yalnızca hisselerin el değiştirmesinden ibaret değildir. Hedef şirketin finansal yükümlülükleri, vergi riskleri, çalışan ilişkileri, devam eden davaları, fikri mülkiyet hakları, ruhsatları ve ticari sözleşmeleri satın alma kararını doğrudan etkileyebilir.

İyi hazırlanmış bir SPA;

işlemin kapsamını ve devredilecek payları açıkça belirler,
satın alma bedeli ve ödeme mekanizmasını düzenler,
alıcı ve satıcının yükümlülüklerini tanımlar,
hukuki ve ticari risklerin taraflar arasında dağıtılmasını sağlar,
kapanış öncesi ve sonrası yükümlülükleri belirler,
işlem sonrasında doğabilecek uyuşmazlıkların azaltılmasına katkıda bulunur.

Standart bir sözleşme metninin işlem özellikleri dikkate alınmadan kullanılması, tarafların gerçek risklerini karşılamayan hükümler ve ileride ciddi uyuşmazlıklar doğurabilir.

Share Purchase Agreement’ta Yer Alması Gereken Temel Hükümler

Her SPA işlemin yapısına göre farklılık gösterse de sözleşmede genellikle aşağıdaki temel konular düzenlenir.

Taraflar ve İşlemin Kapsamı

Alıcı ve satıcının bilgileri, hedef şirket, devredilecek payların türü ve oranı ile paylar üzerindeki hak ve sınırlamalar açıkça belirtilmelidir. Birden fazla satıcı bulunması hâlinde her satıcının yükümlülük ve sorumluluk kapsamı ayrıca belirlenebilir.

Satın Alma Bedeli ve Ödeme Mekanizması

Satın alma bedelinin sabit veya ayarlanabilir olup olmadığı, ödeme tarihi, para birimi ve fiyat ayarlama mekanizması ayrıntılı şekilde düzenlenmelidir. İşleme göre escrow hesabı, ertelenmiş ödeme, earn-out veya closing accounts gibi mekanizmalar kullanılabilir.

Signing ve Closing

Sözleşmenin imzalandığı tarih ile hisselerin fiilen devredildiği kapanış tarihi her zaman aynı olmayabilir. İmza ile kapanış arasındaki dönemde tarafların şirketi nasıl yöneteceği, hangi işlemlerin önceden onay gerektireceği ve şirket değerinin korunmasına yönelik yükümlülükler SPA’da açıkça belirlenmelidir.

Closing Conditions

İşlemin tamamlanması için yerine getirilmesi gereken ön şartlar, SPA’nın kritik bölümlerinden biridir. Bunlar arasında düzenleyici kurum izinleri, rekabet hukuku onayları, FDI izinleri, banka onayları, hissedar kararları ve önemli sözleşmeler bakımından üçüncü kişi izinleri yer alabilir.

Representations and Warranties

Representations and Warranties, satıcının hedef şirketin hukuki, mali ve ticari durumu hakkında verdiği beyan ve garantilerdir. Bu hükümler alıcının, şirketin gerçek durumuna ilişkin daha kapsamlı hukuki koruma elde etmesini sağlar.

Satıcının beyanları özellikle şu konuları kapsayabilir:

şirketin usulüne uygun şekilde kurulmuş ve faal olması,
pay sahipliği yapısının doğru olması,
paylar üzerinde üçüncü kişilere ait hak bulunmaması,
açıklanmamış borç veya yükümlülük bulunmaması,
vergi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerinin yerine getirilmesi,
önemli dava ve takiplerin açıklanmış olması,
fikri mülkiyet haklarının geçerli ve şirkete ait olması,
önemli ticari sözleşmelerin yürürlükte bulunması,
gerekli ruhsat ve izinlerin mevcut olması.

Beyanların gerçeğe aykırı çıkması hâlinde alıcının sözleşmede belirlenen şartlarla tazminat talep etmesi mümkün olabilir.

Tazminat ve Sorumluluğun Sınırlandırılması

Indemnification hükümleri, SPA müzakerelerinin en önemli bölümlerinden biridir. Tarafların hangi zararlar bakımından sorumlu olacağı, tazminat taleplerinin nasıl ileri sürüleceği ve sorumluluğun hangi sınırlar içinde kalacağı bu bölümde düzenlenir.

Sözleşmede özellikle;

tazmin edilecek zarar türleri,
talep süreleri,
de minimis tutarı,
basket veya threshold,
azami sorumluluk limiti,
vergi ve diğer özel tazminat hükümleri

belirlenebilir.

Sorumluluk hükümlerinin işlemin ekonomik değeri ve hukuki durum tespitinde belirlenen risklerle uyumlu olması gerekir.

Legal Due Diligence ve SPA İlişkisi

Share Purchase Agreement hazırlanmasından önce gerçekleştirilen Legal Due Diligence, hedef şirketin hukuki durumunun incelenmesini sağlar. Şirket kayıtları, ticari sözleşmeler, çalışan ilişkileri, fikri mülkiyet hakları, devam eden uyuşmazlıklar, ruhsatlar ve düzenleyici yükümlülükler bu süreçte değerlendirilir.

İnceleme sonucunda tespit edilen riskler SPA’ya farklı yöntemlerle yansıtılabilir. Bunlar satın alma bedelinin değiştirilmesi, özel bir tazminat hükmü oluşturulması, belirli bir riskin kapanıştan önce giderilmesi veya işlemin tamamlanmasının belirli bir şarta bağlanması şeklinde olabilir.

FDI Taraması Share Purchase Agreement’ı Nasıl Etkiler?

Avrupa’da gerçekleştirilen bazı sınır ötesi şirket satın alma işlemleri, Foreign Direct Investment (FDI) taramasına tabi olabilir. Özellikle enerji, savunma, sağlık, telekomünikasyon, kritik altyapı ve ileri teknoloji gibi stratejik alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin devralınması bakımından ön bildirim veya resmî onay gerekebilir.

Gerekli FDI onayının alınması çoğu zaman closing condition olarak düzenlenir. SPA’da ayrıca başvuru sürecini hangi tarafın yöneteceği, tarafların bilgi paylaşımı ve iş birliği yükümlülükleri, makamların koşullu onay vermesi veya onayın alınamaması hâlinde ortaya çıkacak sonuçlar belirlenmelidir.

FDI ve rekabet hukuku incelemelerinin sözleşme hazırlanırken değerlendirilmemesi, işlemin gecikmesine veya tamamlanamamasına yol açabilir.

Neden NZP Nagy Legal?

Share Purchase Agreement hazırlanması, yalnızca bir sözleşme taslağı oluşturulmasından ibaret değildir. Hisse devir işleminin yapılandırılması, hukuki durum tespiti, düzenleyici izinlerin değerlendirilmesi, risklerin sözleşmeye aktarılması ve kapanış sürecinin koordineli şekilde yönetilmesi gerekir.

25 yılı aşkın uluslararası deneyime sahip NZP Nagy Legal, Macaristan, Almanya, Avusturya, İngiltere ve Birleşik Arap Emirlikleri‘nde faaliyet göstermektedir. Yerli ve yabancı yatırımcılara Share Purchase Agreement (SPA) hazırlanması, müzakeresi ve revizyonu, hukuki durum tespiti (legal due diligence), hisse devir işlemlerinin yapılandırılması, temsil ve garanti hükümlerinin oluşturulması, kapanış belgelerinin hazırlanması, uluslararası şirket satın alma işlemleri, birleşme ve devralmalar (M&A), uluslararası tahkim ve şirketler hukuku alanlarında kapsamlı Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

NZP Nagy Legal olarak yerli ve yabancı yatırımcılara;

Share Purchase Agreement hazırlanması, müzakeresi ve revizyonu,
Legal Due Diligence,
hisse devir işlemlerinin hukuki yapılandırılması,
Representations and Warranties hükümlerinin hazırlanması,
tazminat ve sorumluluk mekanizmalarının oluşturulması,
FDI ve rekabet hukuku onaylarının değerlendirilmesi,
Letter of Intent ve kapanış belgelerinin hazırlanması,
uluslararası M&A ve şirketler hukuku danışmanlığı,
sınır ötesi uyuşmazlıklar ve uluslararası tahkim

alanlarında kapsamlı Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

İlk hukuki değerlendirmeden hukuki durum tespitine, SPA müzakerelerinden düzenleyici kurum izinlerine ve kapanışın tamamlanmasına kadar şirket satın alma işleminin tüm hukuki süreçlerini tek merkezden yönetiyoruz.

Share Purchase Agreement Sürecinizi Güvenle Tamamlamak İçin Bizimle İletişime Geçin

Share Purchase Agreement, şirket satın alma işleminin hukuki temelini oluşturan ve yatırım risklerinin taraflar arasında nasıl dağıtılacağını belirleyen en önemli belgedir. İşlemin özelliklerine uygun hazırlanan bir SPA, alıcı ve satıcının haklarını korur, hukuki belirsizlikleri azaltır ve kapanış sürecinin güvenli biçimde tamamlanmasına katkı sağlar.

Share Purchase Agreement hazırlanması ve müzakeresi süreci için kapsamlı Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti için uzman ekibimiz ile Uluslararası hizmet noktalarımızdan biri ile iletişime geçebilirsiniz.

Bizi daha yakından tanımak ve uluslararası hukuk, şirketler hukuku ve yatırım danışmanlığı alanlarındaki hizmetlerimiz hakkında detaylı bilgi almak için ana sayfamızı ziyaret edebilirsiniz. Şirket kuruluşu, yatırım danışmanlığı, uluslararası ticaret hukuku ve güncel mevzuat değişikliklerine ilişkin yeni makalelerimizi takip etmek için blog sayfamızı ziyaret etmeyi unutmayın.