İngiliz Hukukuna Tabi Ticari Sözleşmelerin İncelenmesi

Ticari sözleşmeler, şirketler ve diğer piyasa aktörleri arasında kararlaştırılan hakları, yükümlülükleri ve risk dağılımını belirler. İyi hazırlanmış bir sözleşme hukuki belirlilik sağlar. Ticari menfaatlerin korunmasına yardımcı olur. Sözleşmenin ifası, değişiklikler, uyuşmazlıklar ve sona erme süreçleri için açık usuller belirler. 

Buna karşılık, açık olmayan, birbiriyle çelişen veya işleme uygun olmayan hükümler taraflar açısından beklenmeyen sorumluluklar doğurabilir. Ticari hareket alanını sınırlayabilir. Hakların ileri sürülmesini ve sözleşmenin uygulanmasını da güçleştirebilir. Sözleşmenin karşı tarafça hazırlanmış olması hâlinde hukuki inceleme özellikle önem taşır. Aynı durum, başka bir ülkede kullanılan bir şablondan uyarlanan veya farklı bir işlem için hazırlanmış sözleşmeler bakımından da geçerlidir. 

Londra ofisimiz; şirketler, yatırımcılar, şirket yöneticileri, girişimciler ve diğer yerel ve uluslararası müvekkiller için İngiliz hukukuna tabi ticari sözleşmeleri incelemektedir. 

Hukuki Çerçeve 

İngiliz hukukuna tabi ticari sözleşmelerin kurulması, yorumlanması, ifası, ihlali ve sona ermesi common law ilkelerine tabidir. İşlemin niteliğine göre kanuni düzenlemeler de uygulanabilir. Bu düzenlemeler sözleşmeye belirli hükümler ekleyebilir, bazı sözleşme hükümlerini düzenleyebilir veya sorumluluğun sınırlandırılmasına ilişkin kısıtlamalar getirebilir. 

Örneğin, ticari sorumluluğu kaldıran veya sınırlandıran belirli hükümler Unfair Contract Terms Act 1977 ve bu Kanun kapsamındaki makul olma şartına tabi olabilir. İhmal nedeniyle meydana gelen ölüm veya bedensel zararlardan doğan sorumluluk sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz. İhmalden doğan diğer sorumlulukların sınırlandırılması ise ancak uygulanabilir kanuni şartların karşılanması hâlinde geçerli olabilir. 

Mal ve hizmetlerin satışı ve tedariki bakımından ek hukuki gereklilikler söz konusu olabilir. Yanlış beyan, veri koruma, rekabet, fikrî mülkiyet, iş hukuku, acentelik, finansal hizmetler ve rüşvetle mücadele mevzuatı da ayrıca dikkate alınabilir. Sektöre özgü düzenlemeler de sözleşme üzerinde etkili olabilir. 

Tüketicilerin taraf olduğu bir sözleşme, yalnızca şirketler arasında yapılan bir sözleşmeden farklı bir hukuki değerlendirme gerektirir. Sınır ötesi sözleşmelerde ise uygulanacak hukuk ve yargı yetkisi dikkatle değerlendirilmelidir. Tahkim ve kararların tenfizi de önem taşır. İlgili diğer ülkelerde uygulanabilecek emredici hukuk kuralları ayrıca dikkate alınmalıdır. 

Sözleşme İnceleme Süreci 

İncelemeye, planlanan işlemi ve müvekkilin ticari hedeflerini anlamakla başlıyoruz. Müvekkilin sözleşmedeki rolünü de değerlendiriyoruz. Böylece sözleşme hükümlerinin yalnızca hukuken geçerli olup olmadığını değil, tarafların amaçladığı ticari yapıyı doğru şekilde yansıtıp yansıtmadığını da inceliyoruz. 

Sözleşme incelemesi aşağıdaki hususları içerebilir: 

• Tarafların ve yetkilerinin belirlenmesi. Şirket statüsü, hukuki ehliyet ve imza şartlarının incelenmesi; 

• Mal, hizmet veya diğer yükümlülüklerin kapsamının incelenmesi. Bunların yeterli açıklık ve kesinlikle tanımlanıp tanımlanmadığının değerlendirilmesi; 

• Vergiler, faiz, fiyat değişiklikleri ve ihtilaflı faturalar dâhil olmak üzere fiyatlandırma ve ödeme hükümlerinin incelenmesi; 

• Garanti, tazmin ve sorumluluk hükümlerinin değerlendirilmesi. Sorumluluk istisnalarının, sorumluluk üst sınırlarının ve talep edilebilecek zararların incelenmesi; 

• İfa standartlarının, kabul prosedürlerinin ve aşamaların kontrol edilmesi. Gecikme veya ifa etmeme hâlinde başvurulabilecek hukuki yolların değerlendirilmesi; 

• Fikrî mülkiyet, gizlilik ve veri koruma hükümlerinin incelenmesi; 

• Sözleşmenin süresinin, yenilenmesinin, askıya alınmasının ve fesih haklarının değerlendirilmesi; 

• Değişiklik yönetimi, devir, alt yüklenicilik ve mücbir sebep hükümlerinin incelenmesi; 

• Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü hükümlerinin değerlendirilmesi; 

• Tutarsızlıkların, tanımlanmamış kavramların ve sözleşmenin uygulanmasında ortaya çıkabilecek pratik risklerin belirlenmesi. 

İnceleme sonuçlarımızı sözleşme taslağı üzerinde değişiklikler yaparak sunabiliriz. Yazılı yorumlar veya bir risk özeti de hazırlayabiliriz. Müvekkilin taleplerine ve müzakerelerin hangi aşamada olduğuna bağlı olarak sözleşmenin revize edilmiş bir versiyonunu da hazırlayabiliriz. 

İncelediğimiz Başlıca Ticari Sözleşmeler 

Çok çeşitli ticari sözleşmeler hakkında hukuki danışmanlık sunuyoruz. Bunlar arasında: 

• Satış, tedarik ve dağıtım sözleşmeleri; 

• Hizmet, danışmanlık ve dış kaynak kullanımı sözleşmeleri; 

• Üretim ve lisans sözleşmeleri; 

• Yazılım, teknoloji ve fikrî mülkiyet sözleşmeleri; 

• Gizlilik ve ifşa etmeme sözleşmeleri; 

• Franchise ve iş birliği sözleşmeleri; 

• Ticari hüküm ve koşullar; 

• Pay sahipleri ve yatırım sözleşmeleri; 

• Sınır ötesi çerçeve sözleşmeleri ve ortak girişim sözleşmeleri. 

Nasıl Destek Sağlıyoruz? 

Hukuken belirsiz veya ticari açıdan dengesiz sözleşme hükümlerini tespit edebiliriz. Müvekkilin hedefleriyle uyumlu olmayan hükümleri de belirleyebiliriz. Alternatif sözleşme hükümleri önerebilir ve önemli maddelerin uygulamada doğurabileceği sonuçları açıklayabiliriz. Karşı taraf veya danışmanlarıyla yürütülen müzakerelerde de hukuki destek sunabiliriz. 

Başka bir yargı alanında hazırlanmış bir sözleşmeyi İngiliz hukukuna uygun şekilde uyarlayabiliriz. İngiliz hukuku kapsamında amaçlandığı şekilde sonuç doğurmayabilecek hükümleri belirleyebiliriz. İşlemin birden fazla hukuk sistemini veya düzenlemeye tabi faaliyetleri ilgilendirmesi hâlinde yabancı avukatlarla koordinasyon sağlayabiliriz. Vergi danışmanları ve diğer uzmanlarla da birlikte çalışabiliriz. 

Çok dilli ekibimiz İngilizce, Macarca, Almanca, İspanyolca, Rusça ve Türkçe hukuki destek sunmaktadır. Bu sayede uluslararası müvekkillerimize doğrudan hizmet verebiliyoruz. Yabancı dildeki sözleşme ve destekleyici belgeleri de etkin şekilde inceleyebiliyoruz.