İngiltere ve Galler’de Halka Açık Limited Şirket (PLC) Kuruluşu

Public Limited Company (PLC), paylarla sınırlı sorumlu bir şirket türüdür. Uygulanabilir sermaye piyasası ve finansal hizmetler düzenlemelerine tabi olmak kaydıyla paylarını halka arz edebilir. PLC, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Kendi adına malvarlığı edinebilir, sözleşme yapabilir ve borç altına girebilir. Kendi adına dava açabilir ve kendisine karşı dava açılabilir.

Bu yapı, daha geniş bir yatırımcı kitlesine ulaşmak isteyen şirketler için uygun olabilir. Önemli miktarda dış yatırım almaya hazırlanan veya paylarını halka açık bir piyasada işlem görmeye açmayı planlayan şirketler açısından da tercih edilebilir. Ancak PLC kurulması, şirket paylarının otomatik olarak bir borsada kote edilmesi veya işlem görmesi anlamına gelmez. Payların işlem görmeye kabulü için ayrı ve çok daha kapsamlı bir süreç yürütülmesi gerekir.

Londra ofisimiz; yerel ve uluslararası kuruculara, şirketlere ve yatırımcılara İngiltere ve Galler’de PLC kurulması konusunda hukuki danışmanlık sunmaktadır.

Hukuki ve Düzenleyici Çerçeve

PLC’ler esas olarak Companies Act 2006 kapsamında düzenlenir ve Companies House nezdinde tescil edilmeleri gerekir. Sınırlı sayıdaki kanuni istisna dışında şirket unvanının “public limited company” veya “plc” ibaresiyle sona ermesi gerekir.

Bir PLC, private limited company’ye kıyasla daha kapsamlı şartlara tabidir. Bunlar arasında:

• En az iki yöneticiye (director) sahip olunması;
• Kanuni yeterlilik şartlarını karşılayan bir şirket sekreteri (company secretary) atanması;
• Gerekli asgari tahsis edilmiş sermayenin bulundurulması;
• Memorandum of association belgesinin tamamlanması ve uygun articles of association hükümlerinin hazırlanması;
• İlk pay sahiplerinin belirlenmesi. Şirket bakımından tescile tabi önemli kontrol sahibi kişilerin (persons with significant control – PSC) veya ilgili tüzel kişilerin bulunup bulunmadığının tespit edilmesi;
• Kayıtlı ofis adresi (registered office address) ve kayıtlı e-posta adresinin bulundurulması;
• Uygulanabilir kimlik doğrulama yükümlülüklerinin yerine getirilmesi.

Gerekli asgari sermaye hâlen 50.000 Sterlin veya mevzuatta öngörülen Euro karşılığıdır. İlgili tahsis edilmiş payların uygulanabilir ödeme şartlarını karşılaması gerekir. Buna göre payların nominal değerinin en az dörtte biri ile varsa pay ihraç priminin tamamı ödenmiş olmalıdır.

PLC’nin ticari faaliyete başlayabilmesi veya borçlanma yetkisini kullanabilmesi için Companies House’dan trading certificate alması gerekir. Bu belgenin düzenlenebilmesi için şirket sermayesinin tahsisi ve ödenmesine ilişkin kanuni şartların yerine getirilmiş olması gerekir.

Şirketin halka arz yoluyla sermaye sağlamayı veya paylarını düzenlenmiş ya da başka bir halka açık piyasada işlem görmeye açmayı planlaması hâlinde ek kurallar uygulanabilir. Finansal hizmetler mevzuatı ve izahname gereklilikleri bunlar arasında yer alabilir. İlgili piyasanın kuralları ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri de ayrıca dikkate alınmalıdır.

Kooperatif Kuruluş Süreci

Bir PLC’nin kurulması genel olarak aşağıdaki aşamaları içerir:

1. Planlanan ticari faaliyet, yatırım stratejisi ve finansman gereksinimleri dikkate alınarak PLC’nin uygun bir şirket yapısı olup olmadığının değerlendirilmesi;
2. Şirket unvanının seçilmesi ve kullanılabilirliğinin kontrol edilmesi;
3. İlk pay sahiplerinin, yöneticilerin, şirket sekreterinin ve önemli kontrol sahibi kişilerin belirlenmesi;
4. Payların türleri, hakları ve nominal değerleri dâhil olmak üzere sermaye yapısının oluşturulması;
5. Gerektiğinde şirkete özel articles of association dâhil olmak üzere kuruluş belgelerinin hazırlanması;
6. Kimlik doğrulama ve kurumsal şeffaflık yükümlülüklerinin tamamlanması;
7. Kuruluş belgelerinin Companies House’a sunulması;
8. Gerekli sermayenin tahsis edilmesi ve ödenmesi;
9. Trading certificate için başvuruda bulunulması;
10. Şirket yönetimi ve devam eden mevzuata uyum düzenlemelerinin oluşturulması.

Articles of association, şirketin planlanan ortaklık ve yönetim yapısını yansıtmalıdır. Oy hakları, pay devirleri ve belirli onaylara tabi işlemlerin düzenlenmesi için pay sahipleri sözleşmesi de gerekebilir. Yatırım sözleşmeleri veya pay taahhüt belgeleri de hazırlanabilir. Yatırımcıların korunmasına ilişkin hükümler bu belgelerde düzenlenebilir.

Nasıl Destek Sağlıyoruz?

PLC’nin planlanan faaliyet için en uygun şirket yapısı olup olmadığını değerlendirebiliriz. PLC ile private company limited by shares arasındaki farklılıkları açıklayabiliriz. Ortaklık ve yönetim yapısının planlanması konusunda hukuki danışmanlık sunabiliriz. Kuruluş belgelerini ve şirkete özel articles of association hükümlerini hazırlayabiliriz. Yöneticilerin yükümlülükleri, pay sahiplerinin hakları ve şirketin karar alma süreçleri konusunda da destek sağlayabiliriz.

Companies House tescil sürecini koordine edebilir ve trading certificate başvurusuna yardımcı olabiliriz. İlgili diğer şirket belgelerini de hazırlayabiliriz. Companies House tescil sürecini koordine edebilir ve trading certificate başvurusuna yardımcı olabiliriz. İlgili diğer şirket belgelerini de hazırlayabiliriz.

Çok dilli ekibimiz İngilizce, Macarca, Almanca, İspanyolca, Rusça ve Türkçe hukuki destek sunmaktadır. Bu sayede İngiltere ve Galler’de PLC kurmak isteyen yabancı kuruculara, yatırımcılara ve şirket gruplarına destek sağlayabiliyoruz.

Erken aşamada hukuki danışmanlık alınması, şirketin sermaye, yönetim ve kuruluş yapısının planlanan ticari ve yatırım hedeflerine uygun şekilde oluşturulmasına yardımcı olabilir.