Büyük Britanya’da Kooperatif Kuruluşu

Kooperatif, ortak ekonomik, sosyal veya kültürel ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla birlikte hareket eden üyelerin sahip olduğu ve yönettiği bir işletme yapısıdır. Amacına, üyelik yapısına ve yönetim modeline göre çalışanlar, tüketiciler, üreticiler, belirli bir bölgede yaşayan kişiler veya ortak menfaatleri bulunan diğer katılımcılar tarafından kurulabilir.

Geleneksel yatırımcı mülkiyetindeki şirketlerden farklı olarak kooperatif, esas olarak üyelerinin ortak yararı doğrultusunda faaliyet gösterir. Bu nedenle üyelerin yönetime katılımı ve demokratik kontrol, kooperatif yapısının temel unsurlarıdır. Uygulamalar farklılık göstermekle birlikte kooperatiflerde kontrolün yalnızca yatırılan sermaye miktarına göre belirlenmesi yerine genellikle “bir üye, bir oy” ilkesi benimsenir.

Londra ofisimiz, yerel ve uluslararası müvekkillere Büyük Britanya’da uygun kooperatif yapısının seçilmesi, kurulması ve faaliyetlerinin yürütülmesi konusunda hukuki danışmanlık sunmaktadır.

Hukuki ve Düzenleyici Çerçeve

“Kooperatif” (co-operative), tek bir hukuki yapıdan ziyade bir mülkiyet ve faaliyet modelini ifade eder. Kooperatifler farklı hukuki yapılar altında faaliyet gösterebilir. Amaçlarına göre registered co-operative society, paylarla sınırlı şirket (company limited by shares) veya garanti ile sınırlı şirket (company limited by guarantee) şeklinde yapılandırılabilir. Belirli durumlarda partnership veya limited liability partnership (LLP) yapıları da kullanılabilir.

Büyük Britanya’da bir co-operative society, genel olarak Co-operative and Community Benefit Societies Act 2014 kapsamında Financial Conduct Authority (FCA) nezdinde tescil edilir. Tescille birlikte kooperatif ayrı tüzel kişilik kazanır ve üyeler kural olarak sınırlı sorumluluktan yararlanır.

Bir kuruluşun co-operative society olarak tescil edilebilmesi için, esas olarak üyelerinin ortak yararına faaliyet gösteren gerçek bir kooperatif (bona fide co-operative) olduğunu FCA nezdinde ortaya koyması gerekir. Yapının ortak ekonomik, sosyal veya kültürel menfaat, aktif üye katılımı ve demokratik kontrol gibi kooperatif ilkelerini yansıtması gerekir. Gönüllü ve uygun ölçüde açık üyelik ile sermaye getirilerine getirilen ölçülü sınırlamalar da bu yapının temel unsurları arasındadır. Esas amacı pasif yatırımcılara getiri sağlamak olan bir kuruluş, kural olarak ilgili tescil kriterlerini karşılamaz.

Co-operative society ile community benefit society birbirinden ayrılmalıdır. Co-operative society esas olarak üyelerinin ortak yararına faaliyet gösterirken community benefit society faaliyetlerini daha geniş bir topluluğun yararına yürütür. Bu nedenle doğru hukuki yapının seçilmesi, kuruluş sürecinin temel aşamalarından biridir.

Kuzey İrlanda’da ayrı bir mevzuat ve tescil sistemi uygulanmaktadır. Bu nedenle kuruluş işlemlerine başlamadan önce doğru yargı alanının belirlenmesi gerekir.

Kooperatif Kuruluş Süreci

Bir kooperatifin kuruluşu genel olarak aşağıdaki aşamaları içerir:

• Kooperatifin amacının ve üyelik yapısının, hizmet edeceği ortak ihtiyaç veya menfaatler dikkate alınarak belirlenmesi;
• Sorumluluk, yönetim, vergilendirme ve finansman unsurları dikkate alınarak uygun hukuki yapının seçilmesi;
• Kurucu üyelerin ve kuruluşun yönetiminden sorumlu kişilerin belirlenmesi;
• Oy hakları, üye katılımı ve karar alma usulleri dâhil olmak üzere yönetim yapısının oluşturulması;
• Kooperatif kurallarının veya diğer kuruluş belgelerinin hazırlanması;
• Üyelik payları, üyelik katkıları veya dış finansman dâhil olmak üzere sermaye ve finansman yapısının belirlenmesi;
• Üyelik payları, üyelik katkıları veya dış finansman dâhil olmak üzere sermaye ve finansman yapısının belirlenmesi;
• Sürekli yönetim, kayıt tutma ve raporlama prosedürlerinin oluşturulması.

Kooperatif kuralları; üyeliğe kabul ve üyeliğin sona ermesi, oy hakları ve toplantılar gibi temel konuları düzenlemelidir. Yöneticilerin atanması ve görevden alınması da açık şekilde belirlenmelidir. Pay taahhütleri, payların devri ve geri çekilmesi, fazlaların dağıtımı ve sermaye getirileri de düzenleme kapsamına alınmalıdır. Uyuşmazlık çözümü ve tasfiye hükümleri de kuruluş yapısının bir parçasını oluşturmalıdır. Dikkatle hazırlanan kurallar, kuruluşun kooperatif niteliğini korurken gelecekteki büyüme ve karar alma süreçleri için işlevsel bir hukuki yapı oluşturur.

Nasıl Destek Sağlıyoruz?

Planlanan faaliyetler açısından kooperatif yapısının uygunluğunu değerlendiriyor ve kullanılabilecek hukuki yapıları karşılaştırıyoruz. Üye yararına faaliyet gösteren co-operative society, community benefit society ve geleneksel şirket veya partnership yapıları arasındaki hukuki farklılıkları ortaya koyuyoruz.

Mülkiyet ve yönetim modelini oluşturuyoruz. Kooperatifin özelliklerine göre kuruluş kurallarını ve diğer kuruluş belgelerini hazırlıyoruz. Üyelerin hak ve yükümlülükleri konusunda hukuki danışmanlık sunuyor ve ilgili tescil veya kuruluş sürecini yürütüyoruz. Üyelik sözleşmeleri, ticari sözleşmeler, iç politikalar ve gerekli kurumsal kararları da hazırlıyoruz.

Kooperatifin sermaye sağlamayı, geri çekilebilir pay (withdrawable shares) ihraç etmeyi, düzenlemeye tabi faaliyetlerde bulunmayı veya yatırım tanıtımı yapmayı planlaması hâlinde uygulanacak düzenleyici yükümlülükleri belirliyoruz. Finansal tanıtım ve finansal hizmetler düzenlemeleri dâhil olmak üzere ilgili gereklilikleri değerlendiriyor, gerektiğinde uzman danışmanlarla koordinasyonu sağlıyoruz.

Çok dilli ekibimiz İngilizce, Macarca, Almanca, İspanyolca, Rusça ve Türkçe hukuki hizmet sunmaktadır. Birleşik Krallık’ta kooperatif işletmeleri kuran ve geliştiren uluslararası kuruculara, üyelere ve kuruluşlara hukuki destek sağlıyoruz.

Erken aşamada alınan hukuki danışmanlık, seçilen yapının üyelerin hedeflerini yansıtmasını, uygulanabilir tescil şartlarını karşılamasını ve demokratik yönetim ile ticari sürdürülebilirliği destekleyen sağlam bir hukuki çerçeve oluşturmasını sağlar.