Türkiye’de Sınırlı Sorumluluk Şirketi (Ltd. Şti.) Kuruluşu

Türkiye’de bir limited şirket (Ltd. Şti.) kurmak, sahiplik yapısı, yönetim düzenlemeleri ve geçerli kurumsal gerekliliklerin dikkatle değerlendirilmesini gerektirir. Türkiye’de en yaygın olarak kullanılan şirket türlerinden biri olan limited şirket, nispeten basit bir yönetim yapısı ve daha düşük asgari sermaye gereksinimleri sunarak, ticari faaliyetlerini kurmak veya genişletmek isteyen yabancı işletmeler için pratik bir seçenek haline gelmektedir.

NZP NAGY LEGAL, yabancı şirketlere ve yatırımcılara Türkiye’de limited şirket kuruluşu konusunda danışmanlık hizmeti sunarak, şirket kuruluşu, hissedar düzenlemeleri ve kurumsal yönetişim konularında hukuki danışmanlık sağlamaktadır. Hizmetlerimiz, Türkiye’de ticari varlık oluşturmak isteyen Almanya, Avusturya, Birleşik Krallık, İspanya ve Birleşik Arap Emirlikleri’nden şirketler ve bireylerin yanı sıra, özellikle Macar yatırımcılar olmak üzere uluslararası müşterilere yöneliktir.

Türkiye’deki Sınırlı Sorumluluk Şirketleri (Ltd. Şti.): Yasal Yapı ve Hisselik

Türk Ticaret Kanunu’na göre, limited şirket (Ltd. Şti.), sermayesi sermaye paylarına bölünmüş bir tüzel kişiliktir. Hissedarlar, genellikle şirkete taahhüt ettikleri sermaye katkıları kadar sorumluluk taşır ve şirketin özel borçları için şahsen sorumlu değildir. Ancak, şirketten tahsil edilemeyen belirli kamu borçları için, hissedarlar, hisselerinin oranında ve ilgili yasal hükümler çerçevesinde sorumlu tutulabilirler.

Bir limited şirket, tek bir gerçek kişi veya tüzel kişi hissedar tarafından kurulabilir ve en fazla 50 hissedara sahip olabilir. Yabancı yatırımcılar, genellikle bir Türk hissedar atamadan veya Türkiye’de ikamet etmeden şirket sermayesinin 0%’sine sahip olabilirler. Bununla birlikte, belirli düzenlemeye tabi sektörler, özel kısıtlamalara veya izin şartlarına tabi olabilir.

Şirketin yönetimi ve temsili, bir veya daha fazla yöneticiye devredilir. En az bir hissedarın, şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahip olması gerekir.

Sahiplik yapısı, yönetim yetkileri ve sermaye paylarının devrine ilişkin hükümler, önerilen yatırım ve hissedarların ticari hedefleri ışığında değerlendirilmelidir.

2026 Yılında Türkiye’de Bir Limited Şirket İçin Asgari Sermaye Tutarı

Türkiye’de bir limited şirket kurmak için gerekli asgari sermaye 50.000 TRY’dir.

Nakit olarak taahhüt edilen sermayenin tamamı, yetkili ticaret siciline tescil edilmesini takip eden 24 ay içinde ödenebilir. Anonim şirketten (A.Ş.) farklı olarak, limited şirketin kuruluşundan önce taahhüt edilen nakit sermayesinin belirli bir yüzdesini ödemesi genellikle zorunlu değildir.

Buna göre, 50.000 TRY sermaye ile kurulan bir Ltd. Şti., taahhüt edilen nakit sermayenin ödenmesinden önce şirketin tescilini yaptırabilir; ancak bunun için ödeme yükümlülüklerinin ilgili 24 aylık süre içinde yerine getirilmesi şarttır.

Ayni katkı payları için ayrı değerleme ve kayıt şartları geçerlidir.

Türkiye’de Limited Şirket Kuruluşu Konusunda Sunduğumuz Hukuk Hizmetleri

NZP NAGY LEGAL, yabancı yatırımcılara Türkiye’de limited şirket kurulum sürecinin tamamı boyunca, uygun sahiplik ve yönetim yapısının belirlenmesinden ilgili kuruluş formalitelerinin tamamlanmasına kadar hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

Sunduğumuz hizmetler şunlardır:

• Kurumsal ve yatırım yapılandırması: Önerilen şirket yapısı, sermaye, sahiplik düzenlemeleri ve yabancı yatırımlarla ilgili hukuki hususlar konusunda danışmanlık hizmeti verilmesi.
• Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması: Türk şirketler hukuku, şirketin planlanan ticari faaliyetleri ve hissedarların talepleri doğrultusunda şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve incelenmesi.
• Hissedarlarla ilgili düzenlemeler: Hissedar hakları, sermaye katılımı, devir kısıtlamaları ve mülkiyet paylarını düzenleyen yasal çerçeve konusunda danışmanlık hizmeti verilmesi.
• Şirket yönetimi ve temsili: Yönetim ve temsiliyle ilgili düzenlemeler dahil olmak üzere, şirket yöneticilerinin atanması, yetkileri ve sorumluluklarının yapılandırılması.
• Kuruluş belgelerinin hazırlanması: Hissedar kararlarının, vekaletnamelerin, imza beyanlarının ve yabancı yatırımcılardan talep edilen diğer belgelerin hazırlanması ve incelenmesi.
• MERSİS ve ticaret sicil işlemleri: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) ve yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğü aracılığıyla şirket kuruluş başvurularının hazırlanması ve koordine edilmesi.
• Mevzuata uygunluk ve onaylar: Önerilen ticari faaliyetlerle ilgili, ilgili sektöre özgü izinlerin, yasal gerekliliklerin ve onayların değerlendirilmesi.

Bir limited şirketin uluslararası bir şirketler grubunun parçası olması durumunda, yabancı ana şirket ile Türk şirketi arasındaki hukuki düzenlemeler konusunda da danışmanlık hizmeti sunmaktayız.

Macar Yatırımcılar İçin Türkiye'de Macarca Hukuki Danışmanlık

Türkiye’de bir limited şirket kuran Macar şirketler ve yatırımcılar için, Macarca hukuki danışmanlık hizmetlerine erişim, Türk şirketler hukuku, hissedar yükümlülükleri ve yönetim düzenlemeleriyle ilgili konularda iletişimi kolaylaştırmaktadır.

NZP NAGY LEGAL, Türk avukatlarının yerel hukuk uzmanlığını Macaristan’daki köklü varlığıyla birleştirerek, Türkiye’de limited şirket kuruluşu ve kurumsal yatırımlar konusunda Macarca dilinde hukuki danışmanlık hizmetleri sunmaktadır.

Macar müvekkillerimize, şirket kuruluş belgelerinin hazırlanması, sermaye paylarının yapılandırılması, şirket yöneticilerinin atanması, temsil düzenlemelerinin oluşturulması ve Türk hukuku kapsamında şirket belgelerinin incelenmesi konularında destek sağlıyoruz.

Macar şirketlerin Türkiye’de iştirakler kurması veya Türk şirketleriyle ticari ortaklıklar kurması durumunda, sınır ötesi yaklaşımımız Macaristan ile Türkiye arasındaki hukuki konuların koordinasyonunu desteklemektedir.

Uluslararası Yatırımcılar İçin Sınır Ötesi Sınırlı Sorumluluk Şirketi Kuruluşu

Uluslararası bir iş yapısının parçası olarak bir Türk limited şirketi kurmak, yatırımcının kendi ülkesindeki mevzuat ile Türk şirketler hukuku arasında bir koordinasyon gerektirebilir.

Almanya, Avusturya, Birleşik Krallık, İspanya ve Birleşik Arap Emirlikleri’nden gelen şirketler ve yatırımcılar için şirket kurma süreci, yabancı şirket sicil belgelerini, hissedar kararlarını, temsil yetkisi belgelerini ve Türkiye Ticaret Sicili’nin talep ettiği belgeleri içerebilir.

Belgelerin niteliğine ve düzenlendiği ülkeye bağlı olarak, apostil tasdiki veya konsolosluk tasdiki ile noter tasdikli Türkçe çeviriler gerekebilir. Şirket kuruluşu, geçerli resmi şartlara tabi olmak kaydıyla, usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş bir temsilci aracılığıyla da gerçekleştirilebilir.

Yabancı yatırımcılar, mülkiyet, yönetim ve temsil düzenlemeleri de dahil olmak üzere, yabancı ana şirket veya hissedarlar ile Türk şirketi arasındaki hukuki ilişkiyi de göz önünde bulundurmalıdır.

Türkiye’de Ltd. Şti. ile A.Ş. Arasındaki Fark Nedir?

Temel farklılıklar, sermaye gereklilikleri, kurumsal yönetişim, hisse devri formaliteleri ve hissedar sorumluluğu ile ilgilidir.

Bir limited şirketin asgari sermayesi 50.000 TRY’dir ve bir veya daha fazla yönetici tarafından yönetilir. Bir anonim şirketin asgari sermayesi 250.000 TRY’dir ve yönetim kurulu tarafından yönetilir.

Bu iki yapı, hisse devriyle ilgili kurallar ve belirli kamu borçları konusunda hissedarların olası sorumluluğu açısından da farklılık göstermektedir.

Neden NZP NAGY LEGAL?

NZP NAGY LEGAL, Türk avukatlarının yerel hukuk uzmanlığını 25 yılı aşkın uluslararası deneyimle birleştirerek, yabancı yatırımcılara Türkiye’de limited şirket kuruluşu, kurumsal yapılandırma, hissedar düzenlemeleri ve sınır ötesi ticari işlemler konusunda danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

Macaristan, Almanya, Avusturya, Birleşik Krallık, İspanya ve Birleşik Arap Emirlikleri’ndeki uluslararası ofis ağımız aracılığıyla, birden fazla yargı yetkisi alanını kapsayan şirket kuruluşu ve yatırım konularında koordineli hukuki danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Uluslararası yatırımlar için tek çatı altında entegre hukuki danışmanlık hizmeti. Uluslararası ofis ağımız, farklı yargı bölgeleri arasında hukuki konuların koordinasyonunu mümkün kılar; yerel hukuki uzmanlığı ve sınır ötesi deneyimi bir araya getirerek, müşterilerimizin Türkiye’deki yatırımlarını kurmaları ve yapılandırmaları konusunda destek olur.