A diferència d'un acord de reinversió, que se centra principalment en la mecànica de finançament de la nova inversió del venedor, una estructura de reinversió planteja qüestions més àmplies pel que fa a la governança, les sortides futures i els drets continus dels inversors.
En un acord típic de reinversió, el venedor rep una part del preu de compra en efectiu i canvia una altra part del seu valor per una participació de capital en curs en l'estructura de propietat del comprador.
El resultat sovint es descriu com “retirar diners de la taula mentre es manté invertit”. Per a les transaccions de capital privat en particular, les estructures de reinversió s'han tornat cada cop més habituals perquè creen una alineació entre el nou inversor i el fundador que va crear l'empresa en primer lloc.
Reinvertir el capital: Retener una inversió després de la venda d'una empresa
Molts propietaris d'empreses assumeixen que una venda implica sortir completament de la seva inversió. Un reinvest funciona de manera diferent. En lloc de convertir tota la seva propietat en efectiu, el venedor accepta mantenir una part de la seva exposició econòmica mitjançant accions i altres participacions de capital en l'estructura de propietat posterior a la transacció.
Des de la perspectiva del comprador, això pot ser un senyal poderós de confiança. Si el fundador està disposat a mantenir part de la seva riquesa invertida en el negoci després de la transacció, demostra una creença continuada en les perspectives de l'empresa.
Estructura de propietat post-tancament: Posició de capital del venedor
Un dels aspectes més importants d'un reinvestiment és que el venedor normalment no continua sent accionista directe de l'empresa operadora. En canvi, sovint es converteix en inversor d'una societat holding que està per sobre del negoci.
Com a resultat, preguntes com les següents esdevenen importants:
- Quin percentatge tindré després del tancament?
- Quins drets de vot tindré?
- Què passa si l'empresa es ven de nou?
- Puc vendre les meves accions de manera independent?
- Es diluirà la meva participació en rondes d'inversió futures?
Aquests problemes sovint són més importants que el propi percentatge de reinversió.
Drets de governança: participació minoritària i presa de decisions
Una idea errònia comuna és que mantenir la participació també significa mantenir la influència. Això no sempre és així. Molts inversors que reinverteixen mantenen posicions minoritàries amb drets de govern limitats en comparació amb el seu paper anterior com a propietaris.
Per aquesta raó, els fundadors haurien d'entendre:
- drets d'informació;
- drets de representació al consell d'administració;
- acords de votació;
- drets de consentiment en les decisions importants;
- restriccions de transferència.
El valor comercial d'un reinvest depèn no només del percentatge de participació, sinó també dels drets associats a aquesta participació.
Drets d'eixida futurs: clàusules de sortida forçosa, transferència i venda
Un dels objectius clau d'una reinversió és participar en un futur esdeveniment de sortida. Tanmateix, els venedors sovint dediquen molt més temps a negociar la venda d'avui que a entendre la sortida de demà.
Les preguntes importants inclouen:
- En quines circumstàncies es poden vendre les accions?
- Es requerirà que el venedor participi en una futura venda?
- Pot l'inversor majoritari forçar una venda?
- Tindran els inversors minoritaris algun dret de veto o de consentiment sobre una futura venda?
- Com es distribuiran els ingressos?
Aquestes disposicions sovint determinen el valor real de l'acord de reinversió.
Planificació de la transacció: acord previ sobre les condicions de propietat
Una lliçó apareix regularment en totes les transaccions. El principi comercial de la reinversió sol acordar-se ràpidament. Els termes detallats sovint triguen molt més. Això és perquè les negociacions de reinversió sovint abasten:
- governança;
- sortides futures;
- protecció dels inversors;
- obligacions de finançament;
- Restriccions de transferència de participacions.
A diferència del preu de compra, molts d'aquests temes fan referència a esdeveniments que poden produir-se anys després del tancament. Com més aviat es tractin, més fluid tendeix a ser el procés global de la transacció.
Risc de reinversió: equilibri entre el potencial de guanys futurs i l'exposició de capital
Una estructura de reinversió ofereix un benefici clar: la participació en els guanys futurs. No obstant això, també significa que una part dels ingressos del venedor continua exposada al rendiment futur de l'empresa.
En termes pràctics, part del preu de venda deixa de ser un guany realitzat i es converteix en una nova inversió. Aquesta inversió pot acabar valent significativament més del que valia en el moment del tancament. Igualment, pot no valer-ho.
Per aquesta raó, un reinvestiment no s'hauria de considerar com un preu de compra ajornat. S'hauria de considerar com una nova decisió d'inversió.
Equitat de reinversió del venedor: una nova inversió després del tancament
Els fundadors més reeixits sovint veuen la reinversió exactament en aquests termes. La venda posa fi a un viatge d'inversió; la reinversió n'inicia un altre.
Molts fundadors accepten reinvertir perquè això crea la possibilitat d'una ‘segona mossegada de la poma’, permetent-los participar en una futura venda de l'empresa si l'inversor aconsegueix incrementar-ne el valor.
Per tant, per als propietaris d'empreses, la conclusió clau és senzilla: una estructura de reinversió no és només una manera de rebre el preu de compra. És una decisió de continuar invertit en el futur de l'empresa. I això implica analitzar els nous drets de propietat, les proteccions i les oportunitats de sortida amb el mateix nivell de cura que la venda en si mateixa.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català