As of early September, the cross-border conversion and relocation of companies has become simpler thanks to the new European Union directive-based regulatory framework. The newly transposed rules, which are set out in the provisions of Hungarian Act CXXIV of 2021 (the “Act”), have been applicable since 1 September 2022.
The previous rules on conversions:
Until now, transforming a company into the corresponding company form of another Member State was the result of a complex process. When initiating the former cross-border conversion procedure, which had not been harmonised at EU level, the participating members had to reckon with numerous difficulties and a lengthy, slow process. These circumstances often forced company owners to remain in their existing jurisdiction.
Who may participate in a conversion?
Under the new Act, the simplified procedure applies to public limited companies and limited liability companies.
What happens during the conversion?
A társaság társasági formája megváltozik a fogadó tagállamban azonos társasági formává (pl. Kft-ből GmbH lesz), a társaság székhelyét pedig kötelezően fogadó tagállamba helyezi át. Ha törzstőke törvényi minimuma nem a hazai országéval megegyező mértékű, hanem ennél az összegnél magasabb, akkor azt tagok vagy kipótolják, vagy a létesítő okiratot módosíthatják.
Fontos, hogy a jogi személyiségét a társaság megőrzi, így a társaság korábbi jogviszonyai ugyanúgy továbbélnek a külföldi jogutód társaságban. Tehát így pl. a munkavállalóival kötött munkaviszony, valamint az üzleti életben kötött szerződések is fennmaradnak.
Van-e kizáró eset a határon átnyúló átalakulás, szétválás, egyesülés alól?
Igen, abban az esetben, ha a társaság csőd-, vagy felszámolási eljárás, kényszertörlési eljárás, szerkezetátalakítási eljárás, vagy restruktúrálási, vagy reorganizációs eljárások alatt áll.
Hogyan zajlik az átalakulási folyamat?
A társaság legfőbb szervének kell főszabályként két alkalommal határoznia a határokon átnyúló átalakulásról, azonban arra is van lehetőség, hogy csak egyszer történjen döntéshozatal.
A döntés során az átalakulás szándékáról határoznak a társaságban, majd pedig az ügyvezető átalakulási tervet és átalakulási jelentést készít.
A magyar bíróságot is szükséges értesíteni az átalakulásról, amely tanúsítvány elkészítésével és a hitelezőknek információ nyújtásával segíti annak zökkenőmentes lefolytatását.
A cégbejegyzési kérelem benyújtása a jogutód külföldi társaság feladata, ezt pedig a jövőbeli székhely szerint illetékes bírósághoz szükséges megtenni a fogadó állam szerinti jogszabályok alapján.
Abban az esetben törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból a cégbíróság, ha a fogadó állam cégbírósága értesíti őt ennek lehetőségéről. Ezzel egyidejűleg pedig be is bejegyzi nyilvántartásába az átalakulással kapcsolatos adatokat.
Amennyiben a cikk felkeltette az érdeklődését és határon átnyúló átalakulás lefolytatásán gondolkozik társasága számára, a későbbi nehézségek elkerülése érdekében ajánlott felkeresnie az erre szakosodott NZP Nagy Legal német és magyar ügyvédeit, jogi szakértőit.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català