Gründung einer LLP in England und Wales

Eine Limited Liability Partnership, allgemein als LLP bezeichnet, ist eine flexible Unternehmensform, die eine eigene Rechtspersönlichkeit und beschränkte Haftung mit den organisatorischen Merkmalen einer Personengesellschaft verbindet. Sie eignet sich unter anderem für freiberufliche Praxen, Joint Ventures, Investitionsstrukturen und andere Unternehmen, deren Gesellschafter gemeinsam tätig sein möchten, ohne eine herkömmliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen. 

Eine in England und Wales gegründete LLP ist beim Companies House registriert und besteht als von ihren Gesellschaftern getrennte juristische Person. Sie kann in eigenem Namen Verträge abschließen, Mitarbeiter einstellen, Vermögenswerte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen und Rechtsstreitigkeiten führen. Ihre Gesellschafter haften in der Regel nicht persönlich für die Schulden der LLP allein aufgrund ihrer Mitgliedschaft, obwohl unter bestimmten Umständen, beispielsweise im Rahmen von Bürgschaften oder bei Fehlverhalten, dennoch eine persönliche Haftung entstehen kann. 

Unsere Londoner Niederlassung unterstützt inländische und internationale Mandanten bei der Gründung von LLPs in England und Wales sowie bei der Einrichtung einer geeigneten Rechts- und Führungsstruktur. 

Der rechtliche und regulatorische Rahmen 

LLPs unterliegen im Wesentlichen dem Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Partnerships Act) von 2000, die Verordnung über Kommanditgesellschaften mit beschränkter Haftung von 2001, sowie die damit verbundenen Vorschriften. Bestimmte Aspekte des britischen Gesellschaftsrechts gelten auch für LLPs, darunter Vorschriften bezüglich der Registrierung, der Rechnungslegung, der Transparenz, der Personen mit maßgeblicher Kontrolle und der Einreichung von Unterlagen beim Companies House. 

Eine LLP muss von mindestens zwei Personen gegründet werden, die ein rechtmäßiges, gewinnorientiertes Geschäft betreiben. Ihre Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein, darunter auch ausländische Unternehmen. Mindestens zwei Mitglieder müssen in der Regel als verantwortliche Mitglieder benannt werden, die zusätzliche Verantwortung für die gesetzlich vorgeschriebenen Aufzeichnungen, die Buchführung, die Bestätigungserklärungen und sonstige Compliance-Verpflichtungen der LLP tragen. 

Eine in England und Wales eingetragene LLP muss über eine geeignete Adresse für ihren eingetragenen Sitz innerhalb dieses Rechtsraums verfügen. Außerdem muss sie dem Companies House eine registrierte E-Mail-Adresse mitteilen. Bestimmte Informationen über die LLP, ihre Gesellschafter und Personen mit maßgeblicher Einflussnahme werden im öffentlichen Register veröffentlicht. 

Einzelmitglieder und Personen mit maßgeblicher Kontrolle unterliegen gemäß den geltenden Inkrafttretungs- und Übergangsregelungen den Identitätsprüfungsanforderungen des Companies House. Für Unternehmensmitglieder werden schrittweise gesonderte Anforderungen eingeführt.  

Der Gründungsprozess 

Die Gründung und Organisation einer LLP umfasst in der Regel folgende Schritte: 

• Beurteilung, ob eine LLP unter Berücksichtigung der geplanten Tätigkeiten, der Eigentumsverhältnisse, der Unternehmensführung und der steuerlichen Situation die geeignete Rechtsform ist; 
• Ermittlung der vorgeschlagenen Mitglieder, einschließlich Einzelpersonen, Unternehmen und ausländischer Mitglieder; 

• Auswahl des Namens der LLP und Überprüfung der Verfügbarkeit sowie der Einhaltung der Namensvorschriften; 

• Festlegung des eingetragenen Firmensitzes und der E-Mail-Adressen, die dem Companies House mitzuteilen sind; 

• Ermittlung der benannten Mitglieder und der Personen mit maßgeblicher Einflussnahme; 

• Erfüllung der Anforderungen an die Identitätsprüfung, die für die vorgeschlagenen Einzelmitglieder und Personen mit maßgeblicher Einflussnahme gelten 

• Erstellung und Einreichung des Antrags auf Gründung beim Companies House; 

• Ausarbeitung und Unterzeichnung eines LLP-Vertrags, der die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern regelt; und 

• Abwicklung der erforderlichen Maßnahmen nach der Gründung, einschließlich Steueranmeldung, Bankangelegenheiten, Buchführung und laufender Compliance-Verfahren. 

Sobald das Companies House den Antrag angenommen hat, stellt es eine Gründungsurkunde aus, die die rechtliche Existenz der LLP bestätigt. 

Die Bedeutung eines LLP-Vertrags 

Zwar kann eine LLP auch ohne eine maßgeschneiderte schriftliche Vereinbarung bestehen, doch kann die Anwendung der gesetzlichen Standardbestimmungen zu Ergebnissen führen, die nicht den wirtschaftlichen Absichten der Gesellschafter entsprechen. Eine sorgfältig ausgearbeitete LLP-Vereinbarung ist daher ein wichtiger Bestandteil des Gründungsprozesses. 

Die Vereinbarung kann Folgendes regeln: 

• Kapitaleinlagen und Finanzierung; 

• Zuweisung und Verteilung von Gewinnen und Verlusten; 

• Führungsaufgaben und Stimmrechte; 

• Aufnahme, Ausscheiden und Ausschluss von Mitgliedern; 

• Entscheidungsfindung und vorbehaltene Angelegenheiten; 

• Pflichten, Einschränkungen und Geheimhaltungspflichten; 

• geistiges Eigentum und Geschäftsmöglichkeiten; 

• Krankheit, Arbeitsunfähigkeit oder Tod eines Mitglieds; 

• Wettbewerbsverbote; 

• Streitbeilegungsverfahren; und 

• Auflösung oder Abwicklung der LLP. 

Die Vereinbarung sollte die beabsichtigte Geschäftsbeziehung widerspiegeln und praktikable Mechanismen zur Lösung von Pattsituationen, bei Änderungen in der Mitgliederzusammensetzung und anderen wesentlichen Ereignissen vorsehen. 

Wie wir Ihnen helfen können 

Wir beraten Sie gerne dazu, ob eine LLP für das geplante Unternehmen geeignet ist, und erläutern Ihnen, wie sie sich im Vergleich zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, einer offenen Handelsgesellschaft oder anderen verfügbaren Rechtsformen darstellt. 

Unsere Unterstützung kann die Durchführung von Namens- und vorläufigen Compliance-Prüfungen, die Erstellung der Gründungsunterlagen, die Beratung zu Eigentumsverhältnissen und Kontrollbeziehungen, die Ermittlung von Personen mit maßgeblicher Kontrolle sowie die Koordination des Registrierungsverfahrens beim Companies House umfassen. Darüber hinaus können wir einen LLP-Vertrag entwerfen, der auf die jeweiligen Einlagen, Verantwortlichkeiten, Gewinnansprüche und Entscheidungsstrukturen der Gesellschafter zugeschnitten ist. 

Nach der Gründung unterstützen wir Sie bei Handelsverträgen, Änderungen der Gesellschafterverhältnisse, internen Beschlüssen, behördlichen Anmeldungen und der laufenden Unternehmensführung. Sollten spezielle steuerliche oder buchhalterische Aspekte zu berücksichtigen sein, stimmen wir uns mit den Steuer- und Finanzberatern des Kunden ab. 

Unser mehrsprachiges Team steht Ihnen auf Englisch, Ungarisch, Deutsch, Spanisch, Russisch und Türkisch zur Seite. Wir sind daher bestens aufgestellt, um internationale Gründer, ausländische Unternehmen und grenzüberschreitend tätige Kanzleien zu unterstützen, die eine LLP in England und Wales gründen und betreiben möchten. 

Durch eine von Anfang an abgestimmte rechtliche Beratung können Mandanten eine LLP gründen, die den einschlägigen Registrierungsanforderungen entspricht und einen klaren, praktischen Rahmen für die künftige Geschäftsbeziehung der Gesellschafter bietet.