Los inversores extranjeros que deseen constituir una sociedad anónima (Anonim Şirket – A.Ş.) en Turquía (Türkiye) suelen gozar de los mismos derechos y estar sujetos a las mismas obligaciones que los inversores turcos.Una sociedad anónima (A.Ş.) Es una de las principales estructuras societarias utilizadas para inversiones internacionales, empresas conjuntas y fusiones y adquisiciones (M&A), gracias a sus mecanismos de transferencia de acciones, las oportunidades de participación que ofrece a los inversores y su marco de gobierno corporativo.
¿Qué es una sociedad anónima (A.Ş.) en Turquía?
Una sociedad anónima (A.Ş.) es una entidad jurídica con un capital social definido, dividido en acciones. La sociedad responde de sus deudas únicamente con su propio patrimonio, mientras que los accionistas, por lo general, solo responden ante la sociedad por las aportaciones de capital que hayan suscrito.
Una sociedad anónima (A.Ş.) puede ser constituida por un único accionista, ya sea una persona física o jurídica. Por lo general, no se exige a los inversores extranjeros que nombren a un accionista turco, y el 100% de las acciones de la empresa puede estar en manos de extranjeros. No obstante, algunos sectores regulados pueden estar sujetos a restricciones específicas o a requisitos de autorización.
Los órganos sociales obligatorios de una A.Ş. son la junta general de accionistas y el consejo de administración. El consejo puede estar compuesto por un solo consejero y, por lo general, no se exige que los consejeros sean ciudadanos turcos ni residentes en Turquía.
¿Cuál es el capital social mínimo para una sociedad anónima (A.Ş.) en Turquía en 2026?
ElEl capital social mínimo necesario para constituir una sociedad anónima en Turquía es de 250 000 TRY. En el caso de las sociedades anónimas no cotizadas que adopten el sistema de capital social, el capital inicial mínimo es de500 000 TRY.
En el caso del capital suscrito en efectivo:
- Al menos 25% El capital suscrito debe desembolsarse antes de la inscripción en el Registro Mercantil.
- Los 75% restantes podrá abonarse en un plazo de 24 meses a partir de la inscripción.
Por ejemplo, una sociedad anónima (A.Ş.) constituida con un capital social de 250 000 TRY debe abonar al menos 62 500 TRY antes de su inscripción, y los 187 500 TRY restantes deben pagarse en los 24 meses siguientes.
Se aplican requisitos distintos de valoración y registro cuando las aportaciones de capital se realizan en especie en lugar de en efectivo.
Cómo constituir una sociedad anónima en Turquía
El proceso de constitución de una A.Ş. comienza mediante laSistema de Registro Central (MERSİS) y se formaliza ante la Dirección del Registro Mercantil competente.
Los pasos principales para la constitución de una sociedad anónima en Turquía son los siguientes:
- Determinar la estructura de la empresa: Seleccione el nombre de la empresa, las actividades comerciales previstas, la dirección del domicilio social y la estructura accionarial.
- Redacta los estatutos sociales: Redacta los documentos constitutivos de la empresa a través de MERSİS.
- Obtener números de identificación fiscal: Tramitar los números de identificación fiscal turcos necesarios para los accionistas extranjeros y los miembros pertinentes del consejo de administración.
- Realizar los trámites de constitución: Redactar los estatutos sociales, preparar las declaraciones de firma necesarias y realizar los pagos de capital pertinentes.
- Registrar la empresa: Presenta los documentos de constitución ante la Dirección del Registro Mercantil correspondiente.
Es posible que determinadas actividades empresariales reguladas requieran la autorización o el dictamen de la autoridad pública competente antes de su constitución.
¿Qué documentos se necesitan para constituir una sociedad anónima (A.Ş.) en Turquía?
Los principales documentos constitutivos son los siguientes:estatutos sociales, solicitud de inscripción, certificado bancario que acredite el pago del capital social exigido, declaraciones de firma pertinentes y documentación relativa al consejo de administración.
Los requisitos adicionales dependen de la situación jurídica del inversor extranjero:
- Accionistas particulares extranjeros: pasaporte, traducciones juradas al turco y número de identificación fiscal turco.
- Accionistas extranjeros: Certificado de actividad vigente o extracto del Registro Mercantil, acuerdo social por el que se aprueba la participación en la nueva sociedad y documentación que acredite los poderes de representación.
- Constitución de una sociedad a través de un representante: Un poder notarial que otorgue la autoridad necesaria para tramitar los trámites de registro.
En función de su naturaleza y del país de expedición, los documentos extranjeros pueden requerir una apostilla o una legalización consular, junto con traducciones al turco certificadas por un notario.
Preguntas frecuentes sobre la constitución de sociedades anónimas en Turquía
¿Puede un extranjero poseer el 100% de una sociedad anónima en Turquía?
Sí. Por lo general, las personas físicas y jurídicas extranjeras pueden poseer el 100% de las acciones de una A.Ş. sin necesidad de designar a un accionista turco. En determinados sectores regulados pueden aplicarse restricciones específicas en materia de propiedad y requisitos de licencia.
¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una sociedad anónima (A.Ş.) en Turquía?
Si todos los documentos de constitución se han redactado correctamente, la inscripción en el Registro Mercantil puede completarse el mismo día.
Sin embargo, la obtención de documentos corporativos extranjeros, la tramitación de la legalización y las traducciones, así como la obtención de las autorizaciones reglamentarias necesarias, pueden alargar el plazo total de constitución de la sociedad.
¿Puedo constituir una sociedad anónima (A.Ş.) en Turquía a distancia?
Sí. Por lo general, los inversores extranjeros pueden constituir una sociedad anónima a través de un representante debidamente autorizado sin necesidad de desplazarse a Turquía. El poder notarial y la documentación justificativa deben cumplir los requisitos aplicables del Registro Mercantil turco.
¿Es necesario residir en Turquía para constituir una A.Ş.?
En general, no. Los accionistas extranjeros no están obligados a residir en Turquía por el mero hecho de poseer acciones en una A.Ş. Sin embargo, trabajar activamente en Turquía o desempeñar funciones directivas puede dar lugar a requisitos adicionales en materia de permisos de trabajo.
¿Se pueden adquirir acciones de una A.Ş. turca?. ¿Se transferirán a inversores extranjeros?
Sí. Por lo general, las acciones de una sociedad anónima turca pueden transferirse a inversores extranjeros. Los trámites de transferencia aplicables dependen del tipo de acciones, de las restricciones que figuren en los estatutos sociales y de la normativa sectorial pertinente.
¿Puede un inversor extranjero adquirir acciones de una sociedad anónima (A.Ş.) ya constituida en Turquía?
Sí. Las personas físicas y jurídicas extranjeras pueden adquirir la totalidad o parte de las acciones de una sociedad anónima turca ya constituida.
La operación deberá tener en cuenta el tipo de acciones, las posibles restricciones de transmisión previstas en los estatutos y las autorizaciones reglamentarias pertinentes.Diligencia debida jurídica y financiera También es un aspecto importante que hay que tener en cuenta antes de formalizar la adquisición de acciones.
Asistencia jurídica para la constitución de sociedades anónimas en Turquía
Para los inversores internacionales, constituir una sociedad anónima (A.Ş.) en Turquía implica redactar los estatutos sociales, estructurar los acuerdos entre accionistas, definir el gobierno corporativo y las facultades de representación, y garantizar que la inversión cumpla con los requisitos societarios y normativos turcos.
Estas consideraciones son especialmente relevantes en el caso de estructuras de inversión extranjera en las que intervienen varios accionistas, empresas conjuntas, futuras transmisiones de acciones u operaciones de fusión y adquisición previstas.
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NZP NAGY LEGAL combina los conocimientos jurídicos locales de sus abogados turcos con más de 25 años de experiencia internacional para ofrecer asesoramiento jurídico sobre la constitución de sociedades anónimas, la inversión extranjera y la estructuración empresarial en Turquía. Nuestro equipo asesora a inversores internacionales en materia de constitución de sociedades, acuerdos entre accionistas y cuestiones de gobierno corporativo, proporcionándoles asistencia jurídica adaptada a sus necesidades empresariales y objetivos de inversión.
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