Türkiye’de Anonim Şirket (A.Ş.) Nasıl Kurulur? 2026 Yabancı Yatırımcı Rehberi

Türkiye’de anonim şirket (A.Ş.) kurmak isteyen yabancı yatırımcılar, kural olarak Türk yatırımcılarla aynı hak ve yükümlülüklere sahiptir.Anonim şirket (Joint Stock Company – JSC),pay devri, yatırımcı katılımı ve kurumsal yönetim yapısı bakımından sunduğu imkanlar nedeniyle özellikle uluslararası yatırımlar, ortak girişimler ve birleşme ve devralma (M&A) işlemlerinde tercih edilen şirket türlerinden biridir. 

Türkiye’de Anonim Şirket (A.Ş.): Hukuki Yapısı ve Pay Sahipliği 

Anonim şirket (A.Ş.), sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnızca kendi malvarlığıyla sorumlu olan bir sermaye şirketidir. Pay sahiplerinin sorumluluğu, kural olarak şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. 

Anonim şirket (A.Ş.), tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir.Yabancı yatırımcıların Türk ortak bulundurma zorunluluğu yoktur ve şirket paylarının tamamı yabancı yatırımcılara ait olabilir. Ancak bazı düzenlemeye tabi sektörlerde özel şartlar uygulanabilir. 

Anonim şirketin zorunlu organları genel kurul ve yönetim kuruludur. Yönetim kurulu tek üyeden oluşabilir; kural olarak yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması veya Türkiye’de ikamet etmesi gerekmez. 

2026 Yılında Türkiye’de Anonim Şirket Kurmak İçin Asgari Sermaye Ne Kadar? 

Türkiye’deanonim şirket kuruluşu için asgari esas sermaye 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise asgari başlangıç sermayesi500.000 TL’dir. 

Nakden taahhüt edilen sermayenin: 

• En az ’i,şirketin ticaret siciline tescilinden önce ödenmelidir. 

• Kalan ’i,tescili takip eden 24 ay içerisinde ödenebilir. 

Örneğin, 250.000 TL sermayeyle kurulacak bir anonim şirkette en az 62.500 TL’nin tescilden önce ödenmesi, kalan 187.500 TL’nin ise 24 ay içerisinde tamamlanması gerekir. 

Ayni sermaye taahhütlerinde ise değerleme ve tescile ilişkin farklı kurallar uygulanır. 

Türkiye’de Anonim Şirket Nasıl Kurulur? 

Anonim şirket kuruluş işlemleri;Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden başlatılırve ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanır. 

Kuruluş süreci genel olarak şu aşamalardan oluşur: 

• Şirket yapısının belirlenmesi:Şirket unvanının, planlanan ticari faaliyetlerin, merkez adresinin ve pay sahipliği yapısının belirlenmesi. 

• Şirket esas sözleşmesinin hazırlanması:Şirket esas sözleşmesinin MERSİS üzerinden hazırlanması. 

• Vergi kimlik numaralarının alınması:Yabancı pay sahipleri ve ilgili yönetim kurulu üyeleri için gerekli vergi kimlik numaralarının alınması. 

• Şirket kuruluş işlemlerinin tamamlanması:Esas sözleşmenin imzalanması, gerekli imza beyanlarının düzenlenmesi ve sermaye ödemelerinin yapılması. 

• Şirketin tescili:Kuruluş belgeleriyle ilgili ticaret sicili müdürlüğüne başvurularak şirketin tescil edilmesi. 

Bazı düzenlemeye tabi ticari faaliyetler için, şirketin kurulmasından önce yetkili kamu kurumundan onay veya görüş alınması gerekebilir. 

Türkiye’de Anonim Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler Nelerdir? 

Anonim şirket kuruluşunda başlıca belgeler;şirket esas sözleşmesi, kuruluş başvurusu, sermaye ödemesini gösteren banka yazısı, gerekli imza beyanları ve yönetim kurulu üyelerine ilişkin belgelerden oluşur.

Yabancı yatırımcılar açısından ayrıca: 

• Yabancı Gerçek kişi ortaklar: Pasaport, gerekli Türkçe tercümeler ve vergi kimlik numarası.

• Yabancı Tüzel kişi ortaklar: Güncel faaliyet veya sicil belgesi, şirket kuruluşuna katılım kararı ve temsil yetkisini gösteren belgeler.

• Temsilci aracılığıyla kuruluş: Kayıt işlemlerini tamamlamak için Gerekli yetkileri içeren vekaletname. 

Yurt dışında düzenlenen belgelerin niteliğine göre apostil veya konsolosluk tasdiki ile noter onaylı Türkçe tercüme gerekebilir. 

Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu Hakkında Sıkça Sorulan Sorular 

Yabancı bir kişi Türkiye’de anonim şirketin 0 sahibi olabilir mi?

Evet. Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, kural olarak anonim şirketin tüm paylarına sahip olabilir. Bazı sektörlerde özel yatırım ve izin koşulları bulunabilir. 

Türkiye’de anonim şirket kurmak ne kadar sürer?

Belgelerin eksiksiz hazırlanması halinde ticaret sicili tescili aynı gün tamamlanabilir. 

Ancak yabancı şirket belgelerinin temini, tasdik ve tercüme işlemleri ile gerekli izinler toplam kuruluş süresini uzatabilir. 

Türkiye’ye gelmeden uzaktan anonim şirket kurabilir miyim? 

Evet. Usulüne uygun şekilde yetkilendirilmiş bir temsilci aracılığıyla kuruluş işlemleri yürütülebilir. Bunun için vekaletname ve diğer belgelerin ilgili ticaret sicili şartlarına uygun hazırlanması gerekir. 

Anonim şirket kurmak için Türkiye’de ikamet etmem gerekiyor mu? 

Kural olarak hayır. Yabancı yatırımcıların şirket pay sahibi olabilmeleri için Türkiye’de ikamet etmeleri gerekmez. Ancak Türkiye’de fiilen çalışma veya yönetim faaliyetleri bakımından çalışma izni kuralları ayrıca değerlendirilmelidir. 

Türk Anonim Şirket paylarımı yabancı yatırımcılara devredebilir miyim? 

Evet. Bir Türk anonim şirketinin hisseleri genel olarak yabancı yatırımcılara devredilebilir. Uygulanacak devir işlemleri, hisselerin türüne, şirket ana sözleşmesindeki kısıtlamalara ve ilgili sektöre özgü düzenlemelere bağlıdır. 

Yabancı yatırımcı olarak Türkiye’de mevcut bir anonim şirketin paylarını devralabilir miyim? 

Evet. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, Türkiye’de mevcut bir anonim şirketin paylarının bir kısmını veya tamamını devralabilir. 

Pay devri işlemlerinde şirket esas sözleşmesindeki sınırlamalar, payların türü ve gerekli olabilecek düzenleyici kurum izinleri dikkate alınmalıdır.Ayrıcayatırım öncesinde şirketin hukuki ve mali durumunun ayrıntılı şekilde incelenmesi (due diligence) önem taşır. 

Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşunda Hukuki Danışmanlık 

Uluslararası yatırımcılar için Türkiye’de bir A.Ş. kurmak, şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasını, hissedar ilişkilerinin yapılandırılmasını, kurumsal yönetim ve temsil yetkilerinin belirlenmesini ve yatırımın Türk şirketler hukuku ile ilgili mevzuat gerekliliklerine uygunluğunun sağlanmasını gerektirir. 

Bu hususlar özellikle birden fazla pay sahibinin bulunduğu yabancı yatırım yapıları, ortak girişimler, gelecekteki pay devirleri ve olası birleşme ve devralma işlemleri bakımından önem taşımaktadır. 

Neden NZP NAGY LEGAL? 

NZP NAGY LEGAL,bünyesindeki Türk avukatların yerel hukuk uzmanlığını 25 yılı aşkın uluslararası deneyimiyle birleştirerek Türkiye’de anonim şirket kuruluşu, yabancı yatırımlar ve kurumsal yapılandırma konularında hukuki danışmanlık sunmaktadır. Ekibimiz, uluslararası yatırımcılara şirket kuruluşu, pay sahipliği düzenlemeleri ve kurumsal yönetim alanlarında, ticari ihtiyaçlarına ve yatırım hedeflerine uygun hukuki destek sağlamaktadır. Ekibimiz, uluslararası yatırımcılara şirket kuruluşu, hissedar düzenlemeleri ve kurumsal yönetişim konularında danışmanlık hizmeti sunarak, iş gereksinimlerine ve yatırım hedeflerine uygun hukuki destek sağlamaktadır.