A részvénytársaság a magyar társasági jog szerint az egyik legkifinomultabb és legrangosabb vállalati szervezeti forma. Általában olyan vállalkozások választják, amelyek jelentős tőkeigényűek, külső befektetőket kívánnak vonzani, vagy hosszú távon a tőkepiacokra való belépést tervezik. E társasági forma egyik meghatározó jellemzője, hogy a tulajdonosi részesedéseket részvények képviselik, ami jelentősen rugalmasabb tulajdonosi struktúrát tesz lehetővé, mint számos más típusú gazdasági szervezet esetében.
A magyar jog szerint a részvénytársaságot akár zártkörű részvénytársaság (Zrt.) vagy mint nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt.). A gyakorlatban az újonnan alapított társaságok túlnyomó többsége a zártkörű társasági formát választja, mivel a nyilvános társaságokra lényegesen szigorúbb szabályozási és tőkepiaci követelmények vonatkoznak.
Miért választják a vállalkozások a részvénytársaságot?
A részvénytársaság egyik legfőbb előnye, hogy alkalmas tőke bevonására és befektetők befogadására. Ellentétben azokkal a vállalkozásokkal, amelyek elsősorban a tulajdonosok személyes részvételére épülnek, a részvénytársaság alapvetően tőkeorientált: célja, hogy megkönnyítse a tőke összevonását és a tulajdonjog részvényeken keresztül történő átruházását.
A szükséges alaptőke rendelkezésre állása a társaság alapításának egyik legfontosabb előfeltétele. A zártkörű részvénytársaság (Zrt.) esetében a magyar jogszabályok szerint a minimális alaptőke összege 5 millió HUF (körülbelül 14 000 euró). Részvénytársaság (Nyrt.) esetében a minimális alaptőke 20 millió HUF (körülbelül 60 000 euró).
Az alaptőke nemcsak készpénzbefektetésekből, hanem természetbeni befektetésekből is állhat, például ingatlanokból, szellemi tulajdonjogokból, követelésekből, berendezésekből vagy egyéb eszközökből. Az alapítóknak különös óvatossággal kell eljárniuk az ilyen nem készpénz jellegű befektetések értékének meghatározásakor, mivel az értékelés esetleges pontatlanságaiért felelősségre vonhatók.
Bár a részvénytársaságot általában tőkealapú társasági formának tekintik, a magyar jogszabályok számos lehetőséget kínálnak a részvényesek közötti személyes kapcsolatok megerősítésére is. Különböző részvényosztályok hozhatók létre, és a részvényesek részvényesi megállapodást köthetnek, amely szabályozza a szavazati jogokat, az irányítási rendet, az átruházási korlátozásokat, valamint a társaságon belüli együttműködés egyéb vonatkozásait.
Hogyan zajlik a cégalapítási folyamat?
A magyar részvénytársaság alapítása nagyjából hasonló a magyar korlátolt felelősségű társaság (Kft.) alapításához, amely sok joghatóságban összehasonlítható a német GmbH-val vagy a korlátolt felelősségű társasággal (LLC).
Egy fontos különbség az, hogy a részvényeket – függetlenül attól, hogy nyomtatott vagy dematerializált formában kerülnek-e kibocsátásra – hivatalosan csak a társaság alapítása után lehet kibocsátani.
Akárcsak más típusú gazdasági társaságok esetében, a bejegyzés előtt számos alapvető követelménynek meg kell felelni. A társaságnak rendelkeznie kell székhellyel, legalább egy ügyvezetővel, az ügyvezető aláírási mintájával, az alapítók részvényjegyzési kötelezettségvállalásával, az ügyvezető(k) kinevezési nyilatkozataival – beleértve az összeférhetetlenségre vonatkozó nyilatkozatokat is –, valamint a megfelelően elkészített társasági szerződéssel. Ezen felül a társaság rendelkezésére kell bocsátani a szükséges alaptőkét.
A tőke-befizetési folyamat némileg eltér a korlátolt felelősségű társaság alapításától. Az alapítóknak legalább a törvényben előírt minimális alaptőkét rendelkezésre kell bocsátaniuk, és igazolniuk kell, hogy a befizetést ténylegesen teljesítették.
Ellentétben azokkal az eljárásokkal, ahol a jogi tanácsadó csupán a tőkehozzájárulásokra vonatkozó nyilatkozatokat ellenőrizheti, a részvénytársaság alapításához általában szükség van a fizetési szolgáltató vagy a bank igazolására arról, hogy a vonatkozó összeg befizetésre került.
A gyakorlatban a bankok gyakran nyitnak egy ideiglenes műszaki beszámoló a cégalapítás céljából. Amint az alapítók befizetik a szükséges tőkét erre a számlára, a bank kiállít egy igazolást, amely megerősíti, hogy a részvénytőke rendelkezésre áll és azt szabályszerűen befizették. Ez az igazolás a cégalapítási folyamat elengedhetetlen része, mivel a bejegyzés nem hajtható végre anélkül, hogy megfelelő bizonyíték állna rendelkezésre a törvényben előírt tőkekövetelmény teljesítéséről.
Az alaptőke-követelmények teljesítése mellett az alapítóknak a hivatalos cégbejegyzési költségekkel is számolniuk kell. A zártkörű részvénytársaság (Zrt.) alapításához szükséges bírósági bejegyzési díj jelenleg 100 000 HUF (körülbelül 250–260 euró), amely a jogi és adminisztratív költségeken felül fizetendő. Számos nyugat-európai joghatósággal összehasonlítva a magyar cégalapítási eljárás továbbra is viszonylag költséghatékony, miközben hozzáférést biztosít az Európai Unió piacához.
Az alapító okirat: Alapszabály
A legtöbb magyar gazdasági társasághoz hasonlóan a részvénytársaságot is az alapszabálya szabályozza Alapító okirat.
Egyszerűbb esetekben az alapszabályt a magyar társasági jog alapján rendelkezésre álló törvényi sablon felhasználásával is elkészíthetik. Amennyiben azonban a részvényesek kifinomultabb irányítási struktúrát kívánnak kialakítani, különleges részvényesi jogokat bevezetni, különböző részvényosztályokat létrehozni, vagy a társasági döntéshozatalt részletesebben szabályozni, általában célszerűbb egy jogi tanácsadó által elkészített, egyedi dokumentumot használni.
A gondosan megfogalmazott társasági szerződés jelentősen csökkentheti a jövőbeli jogviták kialakulásának esélyét, és egyértelműséget teremt a részvényesek és a társaság vezetői jogai és kötelezettségei tekintetében.
Mennyi időt vesz igénybe a cégbejegyzés?
Gyakorlati tapasztalataink alapján a magyar adószám megszerzéséhez szükséges időtartam jelentősen változhat. Egyes esetekben az adóhatóság egy munkanapon belül kiadja az adószámot, míg máskor az eljárás akár egy hétig is eltarthat.
Maga a cégbejegyzés gyakran rendkívül hatékonyan zajlik. Budapesten tapasztaltuk, hogy a Cégjegyzék-vezető Bíróság már a cégalapítási okmányok benyújtását követő két–három munkanapon belül bejegyzi a cégeket.
Fontos megjegyezni, hogy a társaságnak nem kell megvárnia a végleges bejegyzését ahhoz, hogy megkezdje bizonyos tevékenységeit. Amint az alapító okiratokat aláírták és az adószámot kiadták, a társaság már működhet, mint előtársaság a magyar jogszabályokban előírt keretek között, a végleges bejegyzés lezárultáig.
Jogi támogatás a cégbejegyzés után is
Ha Magyarországon részvénytársaság alapítását fontolgatja, a korai szakaszban igénybe vett jogi tanácsadás hozzájárulhat ahhoz, hogy a választott társasági forma egyaránt megfeleljen a jogszabályi előírásoknak és a hosszú távú üzleti célkitűzéseknek.
Irodánk az ügyfeleket a cégalapítási folyamat teljes időtartama alatt támogatja, az alapszabály és a részvényesi megállapodások elkészítésétől kezdve a tőkehozzájárulások kialakításán át egészen az irányítási rendszer kialakításáig. Emellett folyamatos jogi támogatást nyújtunk a részvényesi kapcsolatok, a vállalati átszervezések, a tőkeemelések, a részvényátruházások, valamint a vállalatok napi működésének szélesebb körű jogi vonatkozásai terén.
Akár alapító, befektető vagy a magyar piacra belépő nemzetközi vállalkozásról van szó, a cégalapítás szakaszában végzett gondos tervezés szilárd jogi alapot biztosíthat a jövőbeli növekedéshez és befektetésekhez.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català