Установление партнерских отношений в Англии и Уэльсе

Полное товарищество — это форма организации бизнеса, при которой два или более лица совместно ведут хозяйственную деятельность с целью получения прибыли. Участниками товарищества могут быть как физические, так и юридические лица, в том числе компании, что делает полное товарищество подходящей формой для ведения бизнеса на внутреннем рынке, профессиональной деятельности, создания совместных предприятий и определенных видов трансграничных коммерческих соглашений. 

Полное товарищество отличается относительной гибкостью и, как правило, может быть создано без регистрации в Регистрационной палате (Companies House). Однако такая гибкость сопровождается значительной личной ответственностью. Партнеры, как правило, несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества и могут нести личную ответственность за его долги и убытки. Каждый партнер также может обладать полномочиями связывать товарищество обязательствами посредством действий, совершаемых в ходе обычной хозяйственной деятельности. 

Наш лондонский офис оказывает помощь частным лицам, компаниям, инвесторам и другим участникам коммерческой деятельности в создании и ведении партнерств в Англии и Уэльсе. 

Правовая база 

Деятельность полных товариществ в Англии и Уэльсе в основном регулируется Законом о товариществах 1890 года, а также условиями, согласованными между участниками, и применимыми принципами договорного права, агентского права и общего права. 

В отличие от компании с ограниченной ответственностью или товарищества с ограниченной ответственностью, полное товарищество в Англии и Уэльсе, как правило, не обладает правосубъектностью, отдельной от правосубъектности его участников. Таким образом, предпринимательская деятельность осуществляется совместно участниками, которые владеют имуществом товарищества и несут ответственность по его обязательствам. 

Для создания товарищества наличие письменного соглашения не является обязательным условием. Товарищество может возникнуть в результате того, как стороны ведут свою хозяйственную деятельность, причем это может произойти даже в тех случаях, когда они явно не намеревались его создавать. В отсутствие специально разработанного договора о товариществе такие вопросы, как распределение прибыли, управление, принятие решений и ликвидация, могут регулироваться установленными законом нормами по умолчанию. Эти нормы могут не отражать коммерческие намерения сторон. 

Простое товарищество следует отличать от коммандитного товарищества, в котором некоторые участники могут нести ограниченную ответственность, а также от LLP — юридического лица, обладающего самостоятельным правосубъектностью. К каждой из этих организационных форм применяются свои правила регистрации, управления и ответственности. 

Процесс создания 

Установление партнерских отношений, как правило, предполагает: 

• Оценка целесообразности создания полного товарищества с учетом вопросов ответственности, управления, налогообложения и коммерческих целей; 

• Определение партнеров, предлагаемых для них ролей и их вклада; 

• Выбор названия компании, соответствующего действующим требованиям к наименованию и раскрытию информации; 

• Определение видов деятельности партнерства и предполагаемого срока его действия; 

• Урегулирование вопросов владения и использования имущества партнерства; 

• Определение порядка распределения прибыли, убытков и выплат; 

• Подготовка и заключение соглашения о партнерстве; 

• Назначение, при необходимости, уполномоченного партнера для подачи налоговой отчетности от имени партнерства и ведения переписки с Налогово-таможенной службой Великобритании (HM Revenue & Customs); 

• Регистрация партнерства и его участников в Налогово-таможенном управлении Великобритании (HM Revenue & Customs); и 

• Оформление любых дополнительных регистраций в сфере налогообложения, трудоустройства, лицензирования или в конкретных отраслях. 

Соглашение о партнерстве 

Тщательно составленный договор о партнерстве обеспечивает ясность и снижает риск возникновения споров в будущем. В нем могут быть оговорены следующие вопросы: 

• вклады в капитал и право собственности на активы; 

• распределение прибыли и убытков; 

• управленческие полномочия и право голоса; 

• полномочия на заключение договоров; 

• банковский и финансовый контроль; 

• прием, выход на пенсию и исключение партнеров; 

• болезнь, утрата трудоспособности или смерть партнера; 

• конфиденциальность и ограничительные условия; 

• урегулирование споров и тупиковые ситуации; 

• оценка и передача долей участия в партнерстве; и 

• прекращение деятельности, ликвидация и распределение активов; 

• обязательства по внесению капитала или предоставлению финансирования в будущем. 

В соглашении также следует определить, как будет продолжаться деятельность компании после изменений в составе участников, и остаются ли уходящие партнеры связанными обязательствами. 

Как мы можем помочь 

Мы можем проконсультировать вас по вопросу о том, является ли полное товарищество наиболее подходящей организационной формой, а также сравнить его с акционерным обществом, коммандитным товариществом или LLP. Наша помощь может включать разработку схемы владения и управления, подготовку индивидуального договора о создании товарищества, а также консультирование по вопросам полномочий, обязанностей и потенциальной ответственности участников. 

Мы также можем оказать содействие в внесении изменений в действующие партнерские соглашения, при приеме или выходе партнеров из состава, при передаче бизнеса, ликвидации компании и в вопросах, связанных с соответствующими коммерческими договорами. В случаях, когда требуется рассмотрение вопросов специального налогового режима, мы можем координировать свои действия с бухгалтерами и налоговыми консультантами клиента. 

Наша многоязычная команда оказывает помощь на английском, венгерском, немецком, испанском, русском и турецком языках, что позволяет нам содействовать отечественным и международным партнерам в открытии бизнеса в Англии и Уэльсе. 

Своевременная юридическая консультация позволит четко зафиксировать коммерческие договоренности между партнерами и обеспечить наличие надлежащих механизмов, регулирующих вопросы ответственности, принятия решений и будущих изменений.