İngiltere ve Galler’de LLP Kuruluşu

Limited Liability Partnership (LLP), ayrı tüzel kişilik ve sınırlı sorumluluğu ortaklık yapısının organizasyonel özellikleriyle bir araya getiren esnek bir işletme modelidir. Profesyonel hizmet kuruluşları, ortak girişimler, yatırım yapıları ve diğer ticari faaliyetler için uygun olabilir. Özellikle geleneksel bir limited şirket kurmadan birlikte faaliyet göstermek isteyen taraflar açısından tercih edilebilir. 

İngiltere ve Galler’de kurulan bir LLP, Companies House nezdinde tescil edilir. Üyelerinden ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Kendi adına sözleşme yapabilir, çalışan istihdam edebilir ve malvarlığı edinebilir. Borç ve yükümlülük altına girebilir. Kendi adına dava açabilir ve kendisine karşı dava açılabilir. Üyeler, yalnızca LLP üyesi olmaları nedeniyle kural olarak LLP’nin borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulmaz. Bununla birlikte belirli durumlarda kişisel sorumluluk doğabilir. Verilen kişisel garantiler veya hukuka aykırı davranışlar bu durumlara örnek teşkil edebilir. 

Londra ofisimiz, yerel ve uluslararası müvekkillere İngiltere ve Galler’de LLP kurulması ve uygun hukuki ve yönetim yapısının oluşturulması konusunda danışmanlık sunmaktadır. 

Hukuki ve Düzenleyici Çerçeve 

LLP’ler esas olarak Limited Liability Partnerships Act 2000, Limited Liability Partnerships Regulations 2001 ve ilgili diğer düzenlemelere tabidir. Birleşik Krallık şirketler hukukunun belirli hükümleri de LLP’ler bakımından uygulanmaktadır. Bunlar arasında tescil, finansal tablolar, şeffaflık, önemli kontrol sahibi kişiler ve Companies House’a yapılacak bildirimlere ilişkin yükümlülükler yer almaktadır. 

Bir LLP, hukuka uygun bir ticari faaliyeti kâr elde etmek amacıyla birlikte yürüten en az iki kişi tarafından kurulmalıdır. Üyeler gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Yabancı şirketler de LLP üyesi olabilir. Kural olarak en az iki üyenin designated member olarak belirlenmesi gerekir. Designated member’lar, LLP’nin kanuni kayıtları ve finansal tabloları bakımından ek sorumluluklara sahiptir. Confirmation statement ve diğer mevzuata uyum yükümlülükleri de bu kapsamda yer alır. 

İngiltere ve Galler’de tescil edilen bir LLP’nin bu yargı alanında uygun bir kayıtlı ofis adresine (registered office address) sahip olması gerekir. Companies House’a kayıtlı bir e-posta adresi de bildirilmelidir. LLP’ye, üyelerine ve önemli kontrol sahibi kişilere ilişkin belirli bilgiler kamuya açık sicilde yer alır. 

Gerçek kişi üyeler ve önemli kontrol sahibi kişiler, uygulanabilir yürürlük ve geçiş düzenlemeleri doğrultusunda Companies House kimlik doğrulama yükümlülüklerine tabidir. Tüzel kişi üyeler bakımından uygulanacak ayrı yükümlülükler ise aşamalı olarak yürürlüğe konulmaktadır.  

Kooperatif Kuruluş Süreci 

Bir LLP’nin kurulması ve organizasyonunun oluşturulması genel olarak aşağıdaki aşamaları içerir: 

• Planlanan faaliyetler, ortaklık yapısı, yönetim ve vergisel durum dikkate alınarak LLP’nin uygun bir yapı olup olmadığının değerlendirilmesi; 
• Gerçek kişi, tüzel kişi veya yabancı üyeler dâhil olmak üzere LLP’nin üyelerinin belirlenmesi; 

• LLP unvanının seçilmesi. Unvanın kullanılabilirliğinin ve ilgili sınırlamalara uygunluğunun kontrol edilmesi; 

• Companies House’a bildirilecek kayıtlı ofis ve e-posta adreslerinin belirlenmesi; 

• Designated member’ların ve önemli kontrol sahibi kişilerin belirlenmesi; 

• Gerçek kişi üyeler ve önemli kontrol sahibi kişiler bakımından uygulanabilir kimlik doğrulama işlemlerinin tamamlanması; 

• Kuruluş başvurusunun hazırlanması ve Companies House’a sunulması; 

• Üyeler arasındaki ilişkiyi düzenleyen LLP sözleşmesinin (LLP agreement) hazırlanması ve imzalanması; 

• Vergi kaydı, banka işlemleri, kayıtların tutulması ve devam eden mevzuata uyum prosedürleri dâhil olmak üzere kuruluş sonrası işlemlerin tamamlanması. 

Companies House başvuruyu kabul ettiğinde, LLP’nin hukuken kurulduğunu teyit eden bir kuruluş belgesi (certificate of incorporation) düzenler. 

LLP Sözleşmesinin Önemi 

Bir LLP, tarafların koşullarına göre hazırlanmış yazılı bir sözleşme bulunmadan da varlık gösterebilir. Ancak kanundaki tamamlayıcı hükümlere dayanılması, üyelerin ticari amaçlarını yansıtmayan sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle dikkatli şekilde hazırlanmış bir LLP agreement, kuruluş sürecinin önemli bir parçasıdır. 

LLP sözleşmesi aşağıdaki konuları düzenleyebilir: 

• Sermaye katkıları ve finansman; 

• Kâr ve zararların paylaştırılması ve dağıtılması; 

• Yönetim sorumlulukları ve oy hakları; 

• Yeni üyelerin kabulü ile üyelerin ayrılması veya üyelikten çıkarılması; 

• Karar alma süreçleri ve belirli üyelerin onayına tabi konular; 

• Üyelerin yükümlülükleri, tabi oldukları kısıtlamalar ve gizlilik yükümlülükleri; 

• Fikrî mülkiyet hakları ve ticari fırsatlar; 

• Bir üyenin hastalığı, iş göremezliği veya ölümü; 

• Rekabet ve diğer faaliyetlere ilişkin kısıtlayıcı hükümler; 

• Uyuşmazlık çözüm usulleri; 

• LLP’nin sona erdirilmesi veya tasfiyesi. 

Sözleşme, üyelerin amaçladığı ticari ilişkiyi doğru şekilde yansıtmalıdır. Karar alma süreçlerinde ortaya çıkabilecek kilitlenmeler için uygulanabilir mekanizmalar içermelidir. Üyelik yapısındaki değişikliklerin ve diğer önemli gelişmelerin nasıl yönetileceği de açıkça düzenlenmelidir. 

Nasıl Destek Sağlıyoruz? 

LLP’nin planlanan ticari faaliyet açısından uygun bir yapı olup olmadığını değerlendirebiliriz. LLP’yi private limited company, general partnership veya diğer mevcut yapılarla karşılaştırabiliriz. 

Unvan ve ön uyum kontrollerini gerçekleştirebiliriz. Kuruluş belgelerini hazırlayabilir ve ortaklık ile kontrol yapısına ilişkin danışmanlık sunabiliriz. Önemli kontrol sahibi kişileri belirleyebiliriz. Companies House tescil sürecini de koordine edebiliriz. Üyelerin katkıları, sorumlulukları, kâr payları ve karar alma mekanizmaları doğrultusunda özel olarak hazırlanmış bir LLP agreement düzenleyebiliriz. 

Kuruluşun ardından ticari sözleşmeler, üyelik değişiklikleri ve iç kararlar konusunda hukuki destek sunabiliriz. Düzenleyici bildirimler ve devam eden yönetim süreçlerinde de danışmanlık sağlayabiliriz. Uzmanlık gerektiren vergisel veya muhasebesel konuların değerlendirilmesi gerektiğinde, müvekkilin vergi ve finans danışmanlarıyla koordinasyon sağlayabiliriz. 

Çok dilli ekibimiz İngilizce, Macarca, Almanca, İspanyolca, Rusça ve Türkçe hukuki destek sunmaktadır. Bu sayede İngiltere ve Galler’de LLP kurmak ve faaliyet göstermek isteyen uluslararası kuruculara, yabancı şirketlere ve sınır ötesi profesyonel hizmet kuruluşlarına destek sağlayabiliyoruz. 

Erken aşamadan itibaren koordineli hukuki danışmanlık alınması, ilgili tescil şartlarını karşılayan bir LLP yapısının kurulmasına yardımcı olabilir. Aynı zamanda üyelerin gelecekteki ticari ilişkileri için açık ve uygulanabilir bir hukuki çerçeve oluşturulmasını sağlayabilir.