İngiltere ve Galler’de Partnership Kuruluşu

General partnership, iki veya daha fazla kişinin kâr elde etmek amacıyla birlikte ticari faaliyette bulunduğu bir ortaklık yapısıdır. Ortaklar gerçek kişiler veya şirketler dâhil olmak üzere tüzel kişiler olabilir. Bu nedenle partnership yapıları yerel işletmeler, profesyonel hizmet kuruluşları, ortak girişimler ve belirli sınır ötesi ticari faaliyetler için uygun olabilir. 

General partnership, nispeten esnek bir yapıdır. Kural olarak Companies House nezdinde şirket kuruluşu ve tescili yapılmadan oluşturulabilir. Bununla birlikte bu esneklik, ortaklar açısından önemli kişisel sorumlulukları beraberinde getirir. Ortaklar, kural olarak partnership’in yükümlülüklerinden birlikte sorumludur. Partnership’in borç ve zararlarından kişisel olarak da sorumlu olabilirler. Ayrıca her ortak, işletmenin olağan faaliyetleri kapsamında gerçekleştirdiği işlemlerle partnership’i bağlama yetkisine sahip olabilir. 

Londra ofisimiz; bireylere, şirketlere, yatırımcılara ve diğer ticari taraflara İngiltere ve Galler’de partnership kurulması ve faaliyetlerinin yürütülmesi konusunda hukuki danışmanlık sunmaktadır. 

Hukuki Çerçeve 

İngiltere ve Galler’de general partnership yapıları esas olarak Partnership Act 1890 kapsamında düzenlenmektedir. Ortaklar arasında kararlaştırılan hükümler ile sözleşme, temsil ve common law ilkeleri de hukuki çerçevenin bir parçasını oluşturur. 

Limited company veya limited liability partnership (LLP) yapılarından farklı olarak, İngiltere ve Galler’de general partnership kural olarak ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir. Ticari faaliyet ortaklar tarafından birlikte yürütülür. Ortaklar partnership malvarlığı üzerinde hak sahibidir ve partnership’in yükümlülüklerinden sorumludur. 

Partnership kurulması için yazılı bir sözleşme yapılması zorunlu değildir. Ortaklık ilişkisi, tarafların ticari faaliyetlerini yürütme biçimlerinden de doğabilir. Hatta tarafların açıkça bir partnership kurma niyetinde olmadığı durumlarda dahi böyle bir hukuki ilişki ortaya çıkabilir. Tarafların kendi koşullarına göre hazırlanmış bir partnership sözleşmesi bulunmadığında kanundaki tamamlayıcı hükümler uygulanabilir. Bu hükümler kâr paylaşımı, yönetim, karar alma ve ortaklığın sona ermesi gibi konuları düzenleyebilir. Ancak söz konusu hükümler, tarafların ticari amaç ve beklentilerini her zaman yansıtmayabilir. 

General partnership, limited partnership ve LLP yapılarından ayrılmalıdır. Limited partnership yapısında belirli ortakların sorumluluğu sınırlı olabilir. LLP ise ayrı tüzel kişiliğe sahip, tescil edilmiş bir kuruluştur. Her yapı bakımından farklı tescil, yönetim ve sorumluluk kuralları uygulanmaktadır. 

Kooperatif Kuruluş Süreci 

Bir partnership’in kurulması genel olarak aşağıdaki aşamaları içerir: 

• Sorumluluk, yönetim, vergilendirme ve ticari hedefler dikkate alınarak general partnership yapısının uygun olup olmadığının değerlendirilmesi; 

• Ortakların, üstlenecekleri rollerin ve her bir ortağın yapacağı katkıların belirlenmesi; 

• Uygulanabilir unvan ve bilgilendirme kurallarına uygun bir işletme adının seçilmesi; 

• Partnership’in faaliyetlerinin ve öngörülen süresinin belirlenmesi; 

• Partnership malvarlığının mülkiyeti ve kullanımına ilişkin esasların kararlaştırılması; 

• Kârların, zararların ve ortaklar tarafından işletmeden çekilecek tutarların nasıl paylaştırılacağının belirlenmesi; 

• Partnership sözleşmesinin (partnership agreement) hazırlanması ve imzalanması; 

• Gerekli olduğu durumlarda vergi bildirimleri ve HM Revenue & Customs (HMRC) ile iletişim için bir nominated partner belirlenmesi; 

• Partnership’in ve ortaklarının HMRC nezdinde kaydedilmesi; 

• Gerekli diğer vergi, istihdam, lisans veya sektöre özgü kayıt işlemlerinin tamamlanması. 

Partnership Sözleşmesi 

Dikkatli şekilde hazırlanmış bir partnership agreement, taraflar arasındaki hukuki ilişkinin açık biçimde belirlenmesini sağlar. Gelecekte ortaya çıkabilecek uyuşmazlık riskinin azaltılmasına da yardımcı olabilir. Partnership sözleşmesi aşağıdaki konuları düzenleyebilir: 

• Sermaye katkıları ve malvarlığının mülkiyeti; 

• Kâr ve zararların ortaklar arasında paylaştırılması; 

• Yönetim sorumlulukları ve oy hakları; 

• Sözleşme yapma yetkisi; 

• Bankacılık işlemleri ve finansal kontroller; 

• Yeni ortakların kabulü ile ortakların ayrılması veya ortaklıktan çıkarılması; 

• Bir ortağın hastalığı, iş göremezliği veya ölümü; 

• Gizlilik yükümlülükleri ve kısıtlayıcı hükümler; 

• Uyuşmazlık çözümü ve karar alma süreçlerinde kilitlenme durumları; 

• Partnership paylarının değerlemesi ve devri; 

• Partnership’in sona ermesi, tasfiyesi ve malvarlığının dağıtılması; 

• Gelecekte sermaye veya finansman sağlama yükümlülükleri. 

Sözleşmede, ortaklık yapısında meydana gelebilecek değişikliklerden sonra işletmenin faaliyetlerine nasıl devam edeceği de düzenlenmelidir. Ayrılan ortakların devam eden yükümlülüklerinin bulunup bulunmadığı da açıkça belirlenmelidir. 

Nasıl Destek Sağlıyoruz? 

General partnership’in müvekkilin amaçları bakımından en uygun yapı olup olmadığını değerlendirebiliriz. Bu yapıyı limited company, limited partnership veya LLP alternatifleriyle karşılaştırabiliriz. Ortaklık ve yönetim yapısının oluşturulmasına yardımcı olabiliriz. Tarafların koşullarına göre hazırlanmış bir partnership sözleşmesi düzenleyebiliriz. Ortakların yetkileri, yükümlülükleri ve doğabilecek sorumlulukları konusunda da hukuki danışmanlık sunabiliriz. 

Mevcut partnership düzenlemelerinin değiştirilmesi konusunda da destek sağlıyoruz. Yeni ortakların kabulü veya mevcut ortakların ayrılması süreçlerinde danışmanlık sunabiliriz. İşletmede halefiyet planlaması, ortaklığın sona erdirilmesi ve bağlantılı ticari sözleşmeler de hizmetlerimizin kapsamına girebilir. Uzmanlık gerektiren vergisel konuların değerlendirilmesi gerektiğinde, müvekkilin muhasebecileri ve vergi danışmanlarıyla koordinasyon sağlayabiliriz. 

Çok dilli ekibimiz İngilizce, Macarca, Almanca, İspanyolca, Rusça ve Türkçe hukuki destek sunmaktadır. Bu sayede İngiltere ve Galler’de işletme kuran yerel ve uluslararası ortaklara hizmet verebiliyoruz. 

Erken aşamada hukuki danışmanlık alınması, ortakların ticari mutabakatının açık ve doğru şekilde belgelendirilmesine yardımcı olabilir. Sorumlulukların ve karar alma mekanizmalarının baştan belirlenmesini sağlayabilir. Gelecekte ortaklık yapısında meydana gelebilecek değişiklikler için de uygun düzenlemelerin oluşturulmasına katkıda bulunabilir.