Almanya’da Adi Ortaklık (GbR) Kurulması

Almanya'da Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), Alman hukukundaki temel ortaklık türlerinden biridir. İki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişinin ortak bir amacı birlikte gerçekleştirmek üzere anlaşması hâlinde kurulabilir ve özellikle nispeten basit ortak girişimler, mesleki faaliyetler, yatırımlar ve diğer iş birliği biçimleri için uygun olabilir.

GbR’yi düzenleyen hukuki çerçeve, 1 Ocak 2024 itibarıyla kapsamlı şekilde modernize edilmiştir. Alman hukuku artık hukuki işlemlere bizzat katılan GbR ile yalnızca ortaklar arasındaki ilişkileri düzenlemeye hizmet eden GbR arasında açıkça ayrım yapmaktadır.

GbR nasıl işler?

GbR, ortakların belirli bir ortak amacı, aralarında kararlaştırılan şekilde gerçekleştirmeyi taahhüt ettikleri bir ortaklık sözleşmesi (Gesellschaftsvertrag) ile kurulur. Ortakların ortak iradesine göre GbR’nin hukuki işlemlere kendi adına katılması öngörülüyorsa ortaklık, kendi adına hak edinebilir ve borç altına girebilir.

Ortaklık sözleşmesi bu nedenle GbR’nin hukuki ve organizasyonel yapısının temelini oluşturur. Sözleşmede ortaklığın amacı, ortakların katkıları ve katılım oranları, yönetim ve temsil yetkileri, kâr ve zararın paylaşımı, karar alma süreçleri ile yeni bir ortağın katılması veya mevcut bir ortağın ayrılmasının sonuçları açık biçimde düzenlenmelidir.

Sermaye şirketleriyle karşılaştırıldığında GbR, sözleşmesel düzenlemeler bakımından önemli ölçüde esneklik sağlar. Bununla birlikte, bu hukuki yapı tercih edilmeden önce ortakların kişisel konumlarının ve doğabilecek sorumluluklarının dikkatle değerlendirilmesi önem taşır.

GbR’nin tescil edilmesi gerekir mi?

Alman hukukunda GbR’ler için bir ortaklık sicili bulunmaktadır. Ortaklar, GbR’nin bu sicile tescil edilmesi için başvurabilirler. Tescilin gerekli veya uygun olup olmadığı, ortaklığın planlanan faaliyetlerine ve malvarlığı yapısına bağlıdır. Bu nedenle tescil konusu, GbR’nin kuruluş ve yapılandırma aşamasında değerlendirilmelidir.

Nasıl Destek Sağlıyoruz?

Alman ve uluslararası müvekkillerimize GbR’nin kurulması ve yapılandırılması konusunda hukuki danışmanlık sunuyor; bu esnek ortaklık türünün planlanan faaliyet ve yatırım yapısı bakımından uygun olup olmadığını değerlendiriyoruz.

Ortaklık sözleşmesini hazırlıyor veya mevcut sözleşmeleri inceliyoruz. Ortakların katkıları, yönetim ve temsil yetkileri, kâr dağıtımı, karar alma süreçleri ile ortaklığa yeni ortakların kabulü veya mevcut ortakların ayrılmasına ilişkin hükümlerin müvekkilin ihtiyaçlarına uygun şekilde düzenlenmesine destek oluyoruz.

Planlanan yapı bakımından tescilin öngörüldüğü veya gerekli olduğu durumlarda, ilgili tescil işlemlerinde de hukuki destek sağlıyoruz. Sınır ötesi projelerde ise Alman ortaklığının müvekkilin uluslararası şirket veya yatırım yapısına uygun şekilde entegre edilmesine yardımcı oluyoruz.