M&A İşlemlerinin Temel Unsurları: Kapanış Günü: Belgelerin, Ödemelerin ve Mülkiyet Devrinin Koordinasyonu

Kapanış günü çoğu zaman bir formalite olarak görülür. Bu aşamaya gelindiğinde SPA müzakere edilmiş, satın alma bedeli üzerinde anlaşmaya varılmış ve işlem büyük ölçüde tamamlanmış görünmektedir.

Gerçekte ise kapanış, çoğu zaman tüm işlemin en dikkatli şekilde koordine edilmesi gereken aşamasıdır. Başarılı bir kapanış genellikle doğru sırayla gerçekleştirilmesi gereken ve her biri diğerlerinin başarıyla tamamlanmasına bağlı olan bir dizi birbiriyle bağlantılı işlemden oluşur. İşlem belgeleri de çoğu zaman bu adımların birbirinden bağımsız işlemler olarak değil, koordineli tek bir paket halinde tamamlanmasını öngörür.

Kapanış Koşulları: Üçüncü Taraf Feragatleri ve Banka Onayları

Kapanışın gerçekleşebilmesi için genellikle belirli koşulların yerine getirilmesi gerekir. Bu koşullar çoğu zaman alıcı ve satıcının doğrudan kontrolü dışında olup şunları içerebilir:

• müşterilerden alınacak kontrol değişikliğine ilişkin feragatler;
• bankalarla yapılacak teminatların serbest bırakılmasına ilişkin sözleşmeler;
• kredi veren kuruluşların onay yazıları;
• finansman teyitleri.

Birçok işlemde müşterilerden alınacak feragatler ve bankalarla ilgili onaylar, basit idari işlemler olmaktan ziyade resmi kapanış koşullarıdır.

Kapanış Belgeleri: SPA’nın Ötesindeki Tamamlama Paketi

Birçok müvekkil, kapanış gününde karşılıklı olarak teslim edilmesi gereken belgelerin kapsamı karşısında şaşırmaktadır. İşlemin niteliğine bağlı olarak tarafların aşağıdaki belgeleri teslim etmesi gerekebilir:

• ibra sözleşmeleri;
• fesih sözleşmeleri;
• pay sahipleri kararları;
• yönetime ilişkin belgeler;
• iş veya hizmet sözleşmeleri;
• yatırım belgeleri;
• kapanış teyitleri.

SPA işlemin temel sözleşmesi olmakla birlikte, kapanış gününe gelindiğinde çoğu zaman kapsamlı bir destekleyici belge paketiyle birlikte uygulanır.

Kapanış yalnızca mülkiyet devrinden ibaret değildir. Aynı zamanda şirketin kapanışın hemen ardından faaliyetlerine kesintisiz devam edebilmesinin sağlanması gerekir. Bu nedenle kapanış paketleri çoğu zaman şunları da içerir:

• yönetici atamaları;
• güncellenmiş imza yetkileri;
• yeni hizmet sözleşmeleri;
• şirket yönetimine ilişkin belgeler;
• faaliyet prosedürleri.

Bu hususlar, işlemler kamuoyuna duyurulduğunda nadiren gündeme gelir; ancak sorunsuz bir devir sürecinin sağlanması açısından çoğu zaman büyük önem taşır.

Satın Alma Bedelinin Ödenmesi: Kapanışta Ödemelerin Sıralanması

Yaygın yanılgılardan biri, kapanışın satın alma bedelinin ödenmesiyle başladığı düşüncesidir. Uygulamada ödeme çoğu zaman kapanış sürecinin sonlarına doğru gerçekleştirilir. Fonlar serbest bırakılmadan önce taraflar genellikle aşağıdaki hususların teyit edilmesini ister:

• gerekli belgelerin teslim edilmiş olması;
• borçların geri ödenmesine ilişkin düzenlemelerin hazır olması;
• kredi veren kuruluşlardan gerekli teminatların serbest bırakılmasının sağlanmış olması;
• yönetime ilişkin düzenlemelerin tamamlanmış olması;
• kapanış koşullarının yerine getirilmiş olması.

Birçok işlemde satın alma bedelinin ödenmesi, yeniden yatırım kapsamında gerçekleştirilen fon hareketleri ve borç geri ödemeleri aynı koordineli kapanış sürecinin parçalarını oluşturur.

Fon Akış Tablosu: Kapanış Günündeki Tüm Ödemelerin Planlanması

Fon akış tablosu (funds flow statement), satın alma bedelinin kapanış sırasında nasıl dağıtılacağını gösterir. Pay sahiplerine yapılacak ödemeler, borç geri ödemeleri, danışman ücretleri ve varsa rollover veya yeniden yatırım düzenlemeleri dahil olmak üzere ödeme yapılacak kişileri, tutarları ve banka bilgilerini belirler. Ödeme mekanizmasının önceden belgelenmesi, işlemin gerçekleştirilmesine ilişkin risklerin azaltılmasına yardımcı olur ve tüm tarafların kapanış sürecini aynı şekilde anlamasını sağlar.

Eş Zamanlı Kapanış İşlemleri: Belgelerin, Fonların ve Mülkiyet Devrinin Koordinasyonu

İyi yapılandırılmış bir kapanışın belirleyici özelliklerinden biri, temel işlemlerin eş zamanlı olarak gerçekleşmesidir. Alıcılar genellikle gerekli belgeleri almadan fonları transfer etmek istemez. Satıcılar da satın alma bedelini almadan mülkiyeti devretmek istemez. Bankalar ise borcun geri ödendiği teyit edilmeden teminatları serbest bırakmayabilir.

Bu nedenle birçok işlem, “eş zamanlı kapanış” (simultaneous completion) esasına göre yapılandırılır. Bu kapsamda:

• belgeler karşılıklı olarak teslim edilir;
• fonlar serbest bırakılır;
• kararlar yürürlüğe girer;
• mülkiyet devri gerçekleşir;

ve tüm bu işlemler esas itibarıyla aynı anda gerçekleşen koordineli bir kapanış sürecinin parçaları olarak tamamlanır. Kapanışların önceden bu kadar ayrıntılı şekilde hazırlanmasını gerektiren nedenlerden biri de budur.

Kapanış Teyidi: İşlemin Tamamlandığının ve Pay Devrinin Hüküm Doğurduğunun Belgelenmesi

Sürecin sonunda taraflar çoğu zaman nihai bir kapanış teyidi imzalar veya aşağıdaki hususları teyit eden bir kapanış tutanağı (closing memorandum) hazırlar:

• kapanış koşullarının yerine getirildiği;
• kapanış işlemlerinin tamamlandığı; ve
• pay devrinin hüküm doğurduğu.

Bu belge çoğu zaman aylar süren müzakerelerin, durum tespiti çalışmalarının, finansman görüşmelerinin ve belge hazırlama süreçlerinin nihayet tamamlanmış bir işleme dönüştüğü anı belgelendirir.

Başarılı Bir M&A Kapanışı: Önceden Yapılan İşlem Planlamasının Sonucu

M&A işlemlerinde tekrar tekrar görülen hususlardan biri, başarılı kapanışların nadiren dikkat çekmesidir. Kapanış günü süreç ne kadar sorunsuz ilerliyorsa, çoğu zaman arka planda o kadar kapsamlı bir hazırlık yapılmış demektir.

Şirket sahipleri açısından çıkarılacak temel sonuç basittir: Kapanış günü bir tören değil, koordineli bir uygulama sürecidir. Kapanışın olağan ve sorunsuz görünmesi, çoğu zaman işlem ekibinin görevini başarıyla yerine getirdiğini gösterir.