El dia del tancament sovint es considera una formalitat. A aquestes alçades, l'SPA ja s'ha negociat, el preu de compra s'ha acordat i la transacció sembla en gran mesura completada.
En realitat, el tancament sovint és la part més curosament coreografiada de tota la transacció. Un tancament reeixit sol implicar una sèrie d'accions interdependents que han de succeir en l'ordre correcte, amb cada pas depenent de la correcta execució dels altres. Els documents de la transacció sovint requereixen que aquestes accions es completin com un paquet coordinat en lloc de com a esdeveniments individuals.
Condicions de tancament: Renúncies de tercers i aprovacions bancàries
Abans que es pugui formalitzar el tancament, normalment cal complir certs requisits. Aquests requisits sovint estan fora del control directe del comprador i del venedor i poden incloure:
- renúncies del client al canvi de control;
- acords de liberació bancària;
- cartas de consentiment del prestador;
- Confirmacions de finançament.
En moltes transaccions, les renúncies dels clients i les aprovacions bancàries són condicions formals de tancament més que simples qüestions administratives.
Documents de tancament: el paquet de compliment més enllà de l'SPA
Molts clients es sorprenen de la quantitat de documentació que cal intercanviar el mateix dia del tancament. Segons la transacció, les parts poden haver de lliurar:
- acords de cessió;
- acords de rescissió;
- propostes dels accionistes;
- documentació de gestió;
- acords de treball o de serveis;
- documents d'inversió;
- Confirmacions de tancament.
El SPA pot ser el document central de la transacció, però el dia del tancament sovint va acompanyat d'un ampli paquet de documents de suport.
El tancament no només té a veure amb la propietat. També consisteix a garantir que l'empresa pugui continuar operant immediatament després. Per aquest motiu, els paquets de tancament sovint inclouen:
- nomenaments directius;
- autoritats de signatura revisades;
- nous acords de servei;
- documents de governança;
- procediments operatius.
Aquests aspectes rarament es discuteixen públicament quan s'anuncien les transaccions, però sovint són essencials per garantir una transició fluida.
Mecànica de pagament del preu de compra: sequenciació de fons en el tancament
Una idea errònia molt comuna és que el tancament comença amb el pagament del preu de compra. En la pràctica, el pagament sovint es situa cap al final de la seqüència de tancament. Abans que es liberin els fons, les parts normalment volen confirmació que:
- S'han lliurat els documents requerits;
- Els acords de reemborsament del deute estan a punt;
- S'han garantit les cessions de crèdit;
- Hi ha acords de gestió establerts;
- Les condicions de tancament s'han satisfet.
En moltes transaccions, els pagaments del preu de compra, els fluxos de reinversió i els reemborsaments de deute formen part de la mateixa seqüència coordinada de tancament.
Estats de flux de fons: Mapeig de cada pagament el dia del tancament
Un estat de fluxos de fons estableix com es distribuirà el preu de compra en el moment del tancament. Identifica els destinataris, els imports dels pagaments i les dades bancàries, incloent-hi els imports per als accionistes, els reemborsaments de deutes, les comissions dels assessors i qualsevol acord de rollover o reinversió. En documentar prèviament la mecànica dels pagaments, ajuda a reduir el risc d'execució i garanteix que totes les parts comparteixin la mateixa comprensió del tancament.
Accions simultànies de tancament: coordinació de documents, fons i propietat
Una de les característiques definitòries d'un tancament ben estructurat és que les accions clau es produeixen simultàniament. Els compradors generalment no volen transferir fons abans de rebre la documentació necessària. Els venedors generalment no volen cedir la propietat abans de rebre el preu de compra. Els bancs només alliberaran la garantia un cop s'hagi confirmat el pagament.
Com a resultat, moltes transaccions s'estructuren sobre una base de “completació simultània” on:
- s'intercanvien documents;
- s'alliberen els fons;
- les resolucions entren en vigor;
- es produeixen transferències de propietat;
tot com a part d'un procés de tancament coordinat que té lloc pràcticament al mateix temps. Aquesta és una de les raons per les quals els tancaments requereixen una preparació tan detallada per endavant.
Confirmació de tancament: inscripció de la finalització i transferència efectiva de les accions
Al final del procés, les parts sovint formalitzaran una confirmació de tancament final o faran circular un memoràndum de tancament en què reconeixen que:
- les condicions de tancament s'han satisfet;
- Les accions de tancament s'han completat; i
- El traspàs de les accions ha esdevingut efectiu.
Aquest document sovint representa el moment en què mesos de negociacions, exercicis de diligència deguda, converses sobre finançament i redacció de documents finalment es converteixen en una transacció completada.
Tancament reeixit de fusions i adquisicions: el resultat de la planificació prèvia de la transacció
Una de les lliçons recurrents en les fusions i adquisicions és que els tancaments reeixits rarament atreuen l'atenció. Com més fluid se senti el procés el mateix dia, més preparació s'ha fet prèviament.
Per als propietaris d'empreses, la conclusió clau és senzilla: el dia del tancament no és una cerimònia, sinó un procés d'execució coordinada. Quan sembla que no passa res, sovint és perquè l'equip de transaccions ha fet bé la seva feina.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский