En un dels nostres articles anteriors vam analitzar els acords de reinversió i la decisió comercial de mantenir-se invertit després de la venda d'una empresa. Aquest article se centra en el pas següent: com es posa en pràctica la estructura de rollover acordada, tal com s'estableix en els termes de l'acord de reinversió.
Molts propietaris d'empreses es troben amb el terme “rollover” relativament tard en transaccions complexes de fusions i adquisicions. En aquesta fase, els termes comercials ja solen estar acordats. Les parts saben quina ha de ser l'estructura de propietat posterior al tancament i qui hi participarà.
El repte ja no és decidir quina ha de ser l'estructura. El repte és implementar-la. Aquest procés d'implementació s'anomena habitualment rollover i sovint esdevé un dels fluxos de treball més estretament coordinats entre la signatura i el tancament.
Procés de Rollover: Convertir les estructures acordades en realitat jurídica
Un rollover comença un cop les parts han acordat l'estructura de propietat futura.
L'objectiu és senzill:
- Cal reorganitzar les posicions de propietat existents;
- cal crear noves posicions de propietat;
- els registres corporatius han de reflectir aquests canvis; i
- Totes les accions rellevants han d'alinear-se amb el calendari més ampli de la transacció.
Des de la perspectiva del client, el rollover, per tant, té menys a veure amb la negociació i més amb l'execució. La estructura comercial pot haver estat ja acordada, però no pot entrar en vigor fins que s'hagin completat els passos d'implementació necessaris.
Planificació i execució de la implementació: Mapeig de la transició de la propietat
Tot i que normalment les estructures de transaccions complexes relativament senzilles poden justificar la necessitat d'un acord de rollover. En particular, si aquesta estructura implica l'adquisició d'una participació indirecta en diversos nivells de l'estructura de participació de les empreses.
Cada pròrroga, en última instància, ha de constar en els registres corporatius de les entitats pertinents. Això sovint requereix:
- propostes dels accionistes;
- resolucions de la junta;
- aprovacions corporatives;
- Registres d'accionistes actualitzats;
- documentació de l'emissió d'accions.
Aquestes accions duen a terme una funció senzilla però essencial: garanteixen que l'estructura de propietat acordada existeixi legalment després del tancament. Sense elles, l'acord comercial no es duu a terme.
Coordinació d'execució: gestió d'aprovacions i signatures
Un dels aspectes més infravalorats d'un capbol és la coordinació.
A diferència de l'SPA, que sovint es negocia per un grup relativament petit de parts interessades, la implementació de la rollover pot implicar múltiples venedors, administradors, inversors, representants de l'empresa i assessors en diferents jurisdiccions.
El repte rarament és la complexitat de cap document individual. Més sovint, consisteix a assegurar que cada aprovació, signatura i document de suport estigui disponible en el moment adequat del calendari de la transacció.
Tancament de dependències: alineació del rollover amb la transacció més àmplia
Un rollover rarament opera com un exercici independent. En canvi, generalment es duu a terme al costat d'altres fluxos de treball clau de tancament, incloent-hi qüestions de finançament, alliberaments de prestadors, consentiments de tercers, canvis de direcció i pagaments del preu de compra.
Aquests fluxos de treball sovint depenen els uns dels altres. Un retard en una àrea pot afectar el calendari de diverses altres. Per aquest motiu, la implementació per fases se sol planificar com a part de l'estratègia més àmplia de tancament, en lloc de com un exercici independent.
Gestió de transaccions: Evitar retards d'última hora
Els equips d'acords experimentats se centren a identificar aviat els requisits d'implementació, a fer el seguiment d'aprovacions i lliurables, a monitorar les dependències entre fluxos de treball i a assegurar que cada acció necessària per al tancament estigui a punt abans que comenci el tancament.
Com en molts aspectes de les fusions i adquisicions, l'objectiu no és resoldre problemes a l'últim moment, sinó assegurar que mai no esdevinguin urgents.
Una Rollover és una línia de treball d'execució
Els propietaris d'empreses sovint veuen els rollovers des d'una perspectiva comercial. Des d'una perspectiva de transacció, però, un rollover és principalment un exercici d'implementació. El seu propòsit és transformar una estructura de propietat acordada després del tancament en una realitat legal i operativa mitjançant una sèrie coordinada d'accions corporatives, contractuals i de tancament.
Per als clients, la conclusió clau és senzilla: l'estructura comercial es pot acordar mesos abans del tancament, però el rollover només es fa realitat quan la implementació s'ha completat.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский