Obligacions exclusives de compra i subministrament en contractes que superen els vuit anys – sota les condicions generals

El proveïdor i el client — quan la transacció no és merament una compra puntual — formalitzen un contracte marc de subministrament per a lliuraments repetits amb la finalitat de regular de manera uniforme les qüestions fonamentals que sorgeixen durant una relació comercial a llarg termini, en particular el tipus, la qualitat i el preu dels béns, inclòs el mètode de pagament, la garantia d'una qualitat especificada, la responsabilitat i l'exercici de reclamacions. D'aquesta manera, el client busca assegurar el subministrament, tant pel que fa a les matèries primeres com als productes acabats, idealment a un preu de compra inalterat o que no canviï significativament. El proveïdor, d'altra banda, busca garantir una quantitat constant o, en alguns casos, creixent de productes venuts.

Les obligacions exclusives de compra i subministrament a llarg termini també poden formar part dels termes i condicions generals, sempre que no tinguin un efecte anticompetitiu, tal com també va sostenir el Tribunal Superior Regional de Düsseldorf en la seva sentència de 17 de maig de 2017 en el cas VI-U (Kart) 10/16.

Una disposició obligatòria de l'acord de subministrament diu el següent:

“El client es compromet a adquirir els productes especificats a l'Annex 1 i que són objecte del contracte exclusivament del proveïdor durant la vigència del contracte.”
Si l'acord s'ha conclòs per un termini de vuit anys i cap de les parts el rescindeix dins dels sis mesos següents a l'expiració del termini fixat, l'acord s'allarga per un any més per consentiment tàcit de les parts. Si, després del tercer any del contracte, el client adquireix béns que entren dins l'àmbit del contracte d'un tercer, el proveïdor pot reclamar danys i perjudicis d'acord amb els articles 280(1) i 241(1) del Codi Civil alemany (BGB). En procediments anteriors, tant el Tribunal Regional com el Tribunal Superior Regional van dictaminar a favor del proveïdor.

Un acord exclusiu de compra i subministrament és vàlid si no infringeix la prohibició de cartell segons l'article 1 de la Llei alemanya contra les restriccions de la competència (GWB). Un acord d'aquest tipus és nul si restringeix significativament les oportunitats d'altres participants del mercat. Si l'acord exclusiu de compra i subministrament no és nul, és avantatjós per a ambdues parts contractants, ja que proporciona al proveïdor una oportunitat de venda segura i al client una font d'aprovisionament garantida. A més, el proveïdor tenia una quota de mercat de només 11 TP3T. En general, el tribunal va considerar que les objeccions antimonopoli eren infundades i els arguments incomplets, fent referència, en particular, a la manca d'una definició de mercat precisa, d'evidència de la quota de mercat i de les condicions d'accés al mercat.

A més, una obligació exclusiva de compra i subministrament també pot ser vàlida com a condició general d'acord amb la Secció 307(1) i (2) del BGB, ja que no col·loca el client en un desavantatge desproporcionat (paràgrafs 27 i següents, 35 i següents). Això ha de ser el resultat d'una avaluació global que tingui en compte els interessos de les dues parts contractants. En particular, l'obligació de compra exclusiva a llarg termini del client, o garantia de compra, es contraresta amb diverses contraprestacions substancials proporcionades pel proveïdor, incloent-hi l'accés al mercat en condicions de mercat favorables o habituals juntament amb una garantia d'acceptació de la compra, fins i tot quan el proveïdor no proporciona una garantia de preus a llarg termini. A més, el proveïdor instal·la equipament gratuïtament per a l'ús dels productes i posa aquest equipament a disposició durant tota la durada del contracte. El proveïdor també es compromet a prestar diversos serveis. A canvi, el client està obligat a comprar exclusivament al proveïdor i, si incomplís les seves obligacions contractuals, haurà de pagar una indemnització per danys i perjudicis.