Die Stufenklage im Vertriebsrecht

I. Allgemeines zur Stufenklage
Die Stufenklage gemäß § 254 ZPO hat im Vertriebsrecht, gerade im Handelsvertreterrecht, erhebliche praktische Bedeutung. Typische Auseinandersetzungen betreffen z.B. etwaige Ansprüche des Handelsvertreters auf (weitere) Provisionszahlung.

Um solche Ansprüche zu beziffern, sind häufig zunächst bestimmte Angaben erforderlich. Diese Angaben werden in der ersten Stufe eines mehrstufigen Verfahrens geltend gemacht, während die zweite Stufe in der Regel den Erfüllungsanspruch betrifft; erst in dieser Stufe muss der Erfüllungsanspruch mit der nach § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO erforderlichen Genauigkeit formuliert und beziffert werden.
Dies war beispielsweise in der dem Urteil des Oberlandesgerichts München vom 11. April 2018 zugrunde liegenden Rechtssache der Fall (7 U 1972/17), in der die erste Stufe die Vorlage eines Auszugs aus den Büchern betraf und die zweite Stufe die Zahlung der Provisionen, deren Höhe nach Vorlage dieses Auszugs zu ermitteln war.

In der Praxis ist häufig auch eine dreistufige Struktur anzutreffen. In diesem Fall wird zwischen den beiden oben genannten Schritten – der Bereitstellung von Informationen und der Aufforderung zur Erfüllung – ein zweiter Zwischenschritt eingefügt, nämlich die eidesstattliche Erklärung, dass die bereitgestellten Informationen zutreffend sind. Die Aufforderung zur Erfüllung erfolgt dann im dritten Schritt.

II. Weitere prozessrechtliche Aspekte
Die Einführung des gestaffelten Verfahrens dient unter anderem der Verfahrensökonomie, da dadurch die betreffenden Anträge in einem einzigen Verfahren statt in mehreren getrennten Verfahren entschieden werden können.

Das gestaffelte Verfahren ist ein Sonderfall der objektiven Klageverbindung gemäß § 260 ZPO. Alle Anträge werden mit ihrer Einreichung anhängig; über die einzelnen Anträge wird jedoch nicht gleichzeitig, sondern erst schrittweise entschieden, d. h., über jede Stufe wird erst entschieden, nachdem die vorangegangene Stufe abgeschlossen ist. Ausnahmsweise kann eine gemeinsame mündliche Verhandlung und eine einzige Entscheidung über mehrere Stufen erfolgen, wenn sich bereits bei der Prüfung des Auskunftsanspruchs zeigt, dass dem Hauptanspruch eine materielle Rechtsgrundlage fehlt (Bundesgerichtshof, Versäumnisurteil vom 28. November 2001, VIII ZR 37/01). In der Regel wird jedoch ein Teilurteil hinsichtlich der ersten beiden Stufen, d. h. der Anträge auf Auskunft und auf eidesstattliche Erklärung, erlassen, und ein Endurteil hinsichtlich der letzten Stufe (wie oben erwähnt, typischerweise ein Antrag auf Erfüllung). Gegen das Teilurteil zu einer Instanz können Rechtsmittel und gegebenenfalls weitere Rechtsmittel in Rechtsfragen eingelegt werden; in der oben erwähnten Rechtssache vor dem Oberlandesgericht München wurde die Zulassung des Rechtsmittels in Rechtsfragen nicht gewährt. Rechtsmittel gegen ein Teilurteil, das einen Auskunftsanspruch betrifft, haben keine Auswirkungen auf die Anträge in den nachfolgenden Instanzen.

Das Endurteil enthält eine einzige Kostenentscheidung, obwohl nach der vorherrschenden, wenn auch nicht einstimmigen Auffassung der Umfang der Kosten gemäß §§ 91 ff. ZPO für jede Instanz gesondert festgesetzt werden muss.
III. Weitere Hinweise zur Ausgestaltung von Anträgen; Unterscheidungen zwischen Vertriebsvermittlern
In der Praxis drehen sich Streitigkeiten im Bereich der Handelsvertretung häufig um Fragen der Provisionsabrechnung und die Vorlage eines Auszugs aus den Geschäftsbüchern.

Der Antrag auf Vorlage einer Provisionsabrechnung / eines Auszugs aus den Büchern oder auf Einsichtnahme in die Bücher (erste Stufe) wird häufig mit einem Antrag auf eine eidesstattliche Erklärung (zweite Stufe) verbunden, wenn aufgrund des Gesamtverhaltens des Auftraggebers Zweifel an der erforderlichen Sorgfalt, d. h. der Vollständigkeit und Richtigkeit, der Buchführung bestehen. Für die dritte Stufe wird dann – zunächst allgemein – beantragt, den beklagten Auftraggeber zu verurteilen, dem klagenden Handelsvertreter die Provisionen oder weitere Ansprüche, wie z. B. solche nach § 89b HGB, zu zahlen, die auf der Grundlage der Abrechnung, des Auszugs aus den Büchern oder der Einsichtnahme in die Bücher zu beziffern sind, zuzüglich Zinsen.

Es ist jedoch nicht erforderlich, in der ersten Instanz sowohl die Vorlage der Buchführung als auch die Vorlage eines Auszugs aus den Büchern gemeinsam zu beantragen. Die Buchführung könnte bereits vorgelegt worden sein. Ist dies der Fall, könnte der klagende Handelsvertreter beispielsweise im Rahmen eines stufenweisen Verfahrens beantragen, dass der Beklagte nacheinander dazu verurteilt wird:

1) dem Kläger einen geordneten und klar strukturierten Auszug aus den Büchern gemäß § 87c(2) HGB über alle Geschäfte, die im Zeitraum […] zwischen dem Beklagten und Kunden abgeschlossen wurden, deren Lieferadresse sich während dieses Zeitraums innerhalb des Gebiets befand, das der Kläger als Handelsvertreter des Beklagten betreut, wobei dieser Auszug mindestens folgende Angaben enthalten muss: [es folgen Einzelheiten wie Kundenidentifikation und auftragsbezogene Angaben];

2) gegebenenfalls die Richtigkeit und Vollständigkeit des gemäß Antrag Nr. 1 vorzulegenden Auszugs aus den Büchern zu beeiden;

3) dem Antragsteller die ihm noch zustehenden Provisionen sowie etwaige weitere Schadensersatzansprüche in einer Höhe zu zahlen, die nach Vorlage des Auszugs aus den Geschäftsbüchern und einer eidesstattlichen Erklärung gemäß Antrag Nr. 2 festzulegen ist, zuzüglich Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem Tag der Anhängigkeit.

Bei Vertragshändlern stellt sich die Situation etwas anders dar als bei Handelsvertretern. Selbstverständlich können auch bei Streitigkeiten mit Vertragshändlern Verfahren nach § 254 ZPO zur Anwendung kommen. Ein Vertragshändler erzielt jedoch in der Regel eine Handelsspanne bzw. Händlerspanne und keine Provision, und es bestehen keine Rechenschaftspflichten oder Auszüge aus den Büchern. Dennoch können autorisierte Händler grundsätzlich Auskunftsrechte haben, beispielsweise nach § 242 BGB und § 666 BGB. Dies kann bei der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen nach § 89b HGB in analoger Anwendung relevant sein (vgl. Landgericht Düsseldorf, Teilurteil vom 28. August 2015, 33 O 119/12). Gleiches gilt für Franchisenehmer.

Bei Kommissionären ist die Situation vergleichsweise kompliziert. In der Praxis ist der maßgebliche Ausgangspunkt der Anspruch auf Vorlage einer Provisionsabrechnung in Anlehnung an § 87c Abs. 1 HGB. Auskunftsrechte, beispielsweise auf die Erteilung eines Auszugs aus den Büchern oder auf Einsichtnahme in die Bücher, sind in der Regel irrelevant, da der Kommissionär die Geschäfte, auf deren Grundlage eine Provision geltend gemacht werden kann, persönlich und in eigenem Namen abschließt; der Kommissionär hat daher Kenntnis von allen für die Berechnung der Provision relevanten Umständen. Ausnahmen können sich insbesondere im Zusammenhang mit Gebietsprovisionen in Anlehnung an § 87 Abs. 2 HGB ergeben.
IV. Abschließende praktische Hinweise

Die gestaffelte Klage ist in der Vertriebsrechtspraxis ein nützliches Mittel, um Auskunfts- und Erfüllungsansprüche verfahrensrechtlich effizient zu bündeln. Insbesondere im Hinblick auf Ansprüche nach §§ 87c und 89b HGB sollte geprüft werden, ob eine gestaffelte Klage anstelle einer eigenständigen Klage auf Provisions- und Entschädigungsansprüche die Methode der Wahl sein könnte.

Der Ablauf der in Etappen durchgeführten Maßnahme sollte sorgfältig durchdacht werden. Insbesondere sollten die Sachverhalte eingehend geprüft werden, um festzustellen, welche Etappen notwendig oder sinnvoll sind.

In der Praxis wird häufig übersehen, dass hinsichtlich der häufig geltend gemachten Anträge auf Erteilung eines Auszugs aus den Geschäftsbüchern dem jeweiligen Handelsvertreter möglicherweise das erforderliche Informationsinteresse oder der für die Geltendmachung eines solchen Anspruchs notwendige Rechtsschutzbedarf fehlt, der die Grundlage für entsprechende Auskunftsrechte bildet. Das Landgericht Hannover hat beispielsweise zu Recht festgestellt (LG Hannover, Urteil vom 7. Februar 2011 – 23 O 4512/99-128), dass der Anspruch auf einen Auszug aus den Büchern gemäß § 87c(2) HGB setzt voraus, dass der Auszug relevante, bisher unbekannte Tatsachen offenlegen könnte, die für die Verwirklichung der wirtschaftlichen Interessen des Handelsvertreters von Bedeutung sein könnten. Verfügt der Handelsvertreter jedoch bereits über alle relevanten Informationen, benötigt er auch keinen Auszug aus den Büchern; das Rechtsschutzbedürfnis fehlt.

Der Handelsvertreter darf auch keine Auskünfte verlangen, die offensichtlich keinen Bezug zu einer Zahlungsforderung haben.
Das Oberlandesgericht Berlin und das Landgericht Hannover haben darüber hinaus Kriterien entwickelt, anhand derer festgestellt werden kann, wann die Geltendmachung von Ansprüchen auf Auszüge aus den Büchern missbräuchlich ist (vgl. KG Berlin, Urteil vom 15. Mai 2006 – 23 U 96/05; LG Hannover, Urteil vom 7. Februar 2001 – 23 O 4512). Es ist keineswegs sicher, dass Ansprüche auf Auszüge aus den Büchern vor Gericht Erfolg haben. Für Unternehmen lohnt es sich daher, den Einzelfall genau zu prüfen oder von einem Rechtsbeistand prüfen zu lassen.