Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in Deutschland

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine der grundlegenden Formen der Personengesellschaft nach deutschem Recht. Sie kommt zum Einsatz, wenn zwei oder mehr Personen oder juristische Personen vereinbaren, gemeinsam ein Ziel zu verfolgen, und eignet sich häufig für vergleichsweise unkomplizierte Joint Ventures, berufliche Tätigkeiten, Investitionen und andere Formen der Zusammenarbeit.

Der rechtliche Rahmen für die GbR wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2024 umfassend modernisiert. Das deutsche Recht unterscheidet nun ausdrücklich zwischen einer GbR, die selbst an Rechtsgeschäften beteiligt ist, und einer GbR, die ausschließlich der Organisation der Beziehungen zwischen ihren Gesellschaftern dient.

Wie funktioniert eine GbR?

Eine GbR wird durch einen Gesellschaftsvertrag gegründet (Gesellschaftsvertrag), in deren Rahmen sich die Gesellschafter verpflichten, ein gemeinsames Ziel in der in dieser Vereinbarung festgelegten Weise zu verfolgen. Soll die Gesellschaft gemäß dem gemeinsamen Willen ihrer Gesellschafter selbst an Rechtsgeschäften teilnehmen, kann sie in eigenem Namen Rechte erwerben und Verpflichtungen eingehen.

Der Gesellschaftsvertrag ist daher von zentraler Bedeutung für die Struktur der GbR. Er sollte Aspekte wie den Zweck der Gesellschaft, die Einlagen und die Beteiligung der Gesellschafter, die Geschäftsführung und Vertretung, die Gewinn- und Verlustverteilung, die Beschlussfassung sowie die Folgen des Beitritts oder Austritts eines Gesellschafters klar regeln.

Im Vergleich zu einer Kapitalgesellschaft bietet eine GbR erhebliche vertragliche Flexibilität. Gleichzeitig müssen die persönliche Situation und die potenzielle Haftung der Gesellschafter sorgfältig abgewogen werden, bevor man sich für diese Rechtsform entscheidet.

Muss eine GbR eingetragen werden?

Das deutsche Recht sieht ein Partnerschaftsregister vor. Die Gesellschafter können die Eintragung einer GbR in dieses Register beantragen. Ob eine Eintragung erforderlich oder sinnvoll ist, hängt von den geplanten Tätigkeiten und dem Vermögen der Gesellschaft ab und sollte daher bei der Gründung berücksichtigt werden.

Wie wir Ihnen helfen können

Wir beraten deutsche und internationale Mandanten bei der Gründung und Ausgestaltung einer GbR sowie bei der Frage, ob diese vergleichsweise flexible Gesellschaftsform für ihre geplanten Aktivitäten geeignet ist.

Wir können den Gesellschaftsvertrag erstellen oder prüfen und entsprechende Bestimmungen zu Einlagen, Geschäftsführung, Vertretung, Gewinnverteilung, Beschlussfassung sowie zur Aufnahme oder zum Ausscheiden von Gesellschaftern ausarbeiten.

Sollte für die geplante Struktur eine Registrierung beabsichtigt oder erforderlich sein, können wir Sie auch bei den notwendigen Registrierungsmaßnahmen unterstützen. Bei grenzüberschreitenden Projekten können wir Ihnen dabei helfen, die deutsche Personengesellschaft in die übergeordnete internationale Unternehmens- oder Investitionsstruktur des Mandanten zu integrieren.