El Sociedad civil (GbR) Es una de las formas fundamentales de asociación contempladas en la legislación alemana. Se puede recurrir a ella cuando dos o más personas o entidades acuerdan perseguir conjuntamente un objetivo común, y suele ser adecuada para empresas conjuntas relativamente sencillas, actividades profesionales, inversiones y otras formas de cooperación.
El marco jurídico que regula la GbR se ha modernizado de forma exhaustiva con efecto a partir del 1 de enero de 2024. La legislación alemana distingue ahora expresamente entre una GbR que participa por sí misma en actos jurídicos y una GbR que sirve únicamente para organizar la relación entre sus socios.
¿Cómo funciona una GbR?
Una GbR se constituye mediante un contrato de sociedad (Contrato de sociedad) en virtud del cual sus socios se comprometen a promover un objetivo común de la forma establecida en dicho acuerdo. Si, de acuerdo con la intención común de sus socios, la sociedad tiene por objeto participar por sí misma en actos jurídicos, podrá adquirir derechos y asumir obligaciones en su propio nombre.
Por lo tanto, el contrato de sociedad es un elemento fundamental de la estructura de la GbR. Debe regular claramente aspectos como el objeto social, las aportaciones y la participación de los socios, la gestión y la representación, el reparto de beneficios y pérdidas, la toma de decisiones y las consecuencias de la incorporación o salida de un socio de la sociedad.
En comparación con una sociedad anónima, una GbR puede ofrecer una flexibilidad contractual considerable. Al mismo tiempo, antes de optar por esta forma jurídica, es necesario valorar cuidadosamente la situación personal y la posible responsabilidad de los socios.
¿Es obligatorio inscribir una GbR?
La legislación alemana prevé la existencia de un registro de sociedades. Los socios pueden solicitar la inscripción de una GbR en dicho registro. La necesidad o conveniencia de la inscripción depende de las actividades previstas y del patrimonio de la sociedad, por lo que debe tenerse en cuenta a la hora de constituirla.
Cómo podemos ayudarte
Asesoramos a clientes alemanes e internacionales sobre la constitución y la estructuración de una GbR, así como sobre si esta forma de sociedad, relativamente flexible, es adecuada para las actividades que pretenden llevar a cabo.
Podemos redactar o revisar el contrato de sociedad y elaborar las disposiciones pertinentes en materia de aportaciones, gestión, representación, distribución de beneficios, toma de decisiones y admisión o baja de socios.
En caso de que se prevea o se exija el registro de la estructura propuesta, también podemos colaborar en los trámites de registro necesarios. En el caso de proyectos transfronterizos, podemos ayudar a integrar la sociedad alemana en la estructura corporativa o de inversión internacional más amplia del cliente.
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