Ein Unternehmen, das eigentlich gar kein Unternehmen ist? Eine Einführung in die zivilrechtliche Personengesellschaft

Wenn mehrere Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Ziels zusammenarbeiten möchten, denken die meisten Menschen automatisch an eine Form der gesellschaftsrechtlichen Vereinigung, wie beispielsweise eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Kommanditgesellschaft. Das ungarische Zivilrecht kennt jedoch auch eine wesentlich einfachere Struktur: die zivilrechtliche Personengesellschaft.

Eine zivilrechtliche Partnerschaft ist eine Form der Zusammenarbeit, die es mehreren Personen ermöglicht, gemeinsam ein wirtschaftliches oder anderes Ziel zu verfolgen, ohne zu diesem Zweck eine eigene Organisation oder juristische Person zu gründen.

Die zivilrechtliche Personengesellschaft ist keine juristische Person

Eines der wichtigsten Merkmale einer zivilrechtlichen Personengesellschaft ist, dass sie keine Rechtspersönlichkeit besitzt. Während ein Wirtschaftsverband in Rechtsbeziehungen als eigenständiges Rechtssubjekt auftritt, wird eine zivilrechtliche Personengesellschaft nicht zu einer von ihren Gesellschaftern getrennten Rechtspersönlichkeit.

In der Praxis bedeutet das:

• Die zivilrechtliche Partnerschaft kann weder in eigenem Namen Rechte erwerben noch Verpflichtungen eingehen;

• Die Personengesellschaft kann nicht im Handelsregister eingetragen werden;

• Sie verfügt über kein von dem ihrer Mitglieder getrenntes Vermögen.

Eine zivilrechtliche Partnerschaft ist daher eigentlich keine Organisation, sondern vielmehr eine vertragliche Zusammenarbeit zwischen ihren Mitgliedern.

Wie wird eine zivilrechtliche Personengesellschaft gegründet?

Die Antwort ist einfach: durch einen Vertrag. Die interessantere Frage lautet jedoch: Wie kann ein solcher Vertrag zustande kommen?

Die Parteien bzw. Mitglieder verpflichten sich, zusammenzuarbeiten, um ihr gemeinsames Ziel zu erreichen, die zur Erreichung dieses gemeinsamen Ziels erforderlichen Sacheinlagen bereitzustellen und die Risiken ihrer Tätigkeiten gemeinsam zu tragen.

Für ihre Gründung ist keine behördliche Genehmigung oder Eintragung erforderlich. Im Falle eines zivilrechtlichen Gesellschaftsvertrags schreibt das Bürgerliche Gesetzbuch keine zwingenden Formvorschriften vor, sodass der Vertrag nicht nur schriftlich, sondern auch mündlich geschlossen werden kann.

Darüber hinaus kann in bestimmten Fällen das Bestehen einer zivilrechtlichen Partnerschaft auch anhand des stillschweigenden Verhaltens der Parteien festgestellt werden. Nach der Rechtsprechung kommt es nicht unbedingt darauf an, wie die Parteien ihre Zusammenarbeit bezeichnen, sondern vielmehr auf den tatsächlichen Inhalt ihrer Zusammenarbeit.

Dies wird anschaulich durch BH (Urteil) 1978. 118. verdeutlicht, wonach:

“Werden Bauarbeiten gemeinsam von Eltern und ihrem Kind oder von nahen Verwandten durchgeführt, besteht zwischen ihnen der gemeinsame Wille, gemeinsam Eigentum zu erwerben, und wurden die erforderlichen finanziellen Mittel zur gemeinsamen Verfügung gestellt, so besteht möglicherweise die rechtliche Möglichkeit, die Gründung einer zivilrechtlichen Partnerschaft gemäß § 571 des Bürgerlichen Gesetzbuchs festzustellen.”

Die Entscheidung zeigt deutlich, dass Parteien in bestimmten Fällen auch dann Mitglieder einer zivilrechtlichen Personengesellschaft werden können, wenn sie dies nicht ausdrücklich beabsichtigt haben. Wenn das gemeinsame Ziel, die Zusammenarbeit, die gemeinsame Risikoübernahme und die gesetzlichen Voraussetzungen nachgewiesen werden können, kann das Rechtsverhältnis zustande kommen.

Was gilt als Sacheinlage?

Ein wesentliches Merkmal einer zivilrechtlichen Partnerschaft ist die Einbringung von Vermögen.

Der Beitrag eines Mitglieds kann bestehen aus:

• Geld;

• ein Gegenstand von monetärem Wert;

• ein Recht, das einen Geldwert hat;

• sonstige Dienstleistungen, insbesondere individuelle Arbeiten.

Der Wert der Sacheinlagen wird von den Gesellschaftern selbst festgelegt, und auf dieser Grundlage wird das jeweilige Verhältnis der Einlagen bestimmt.

Was die Verwendung der Einlage betrifft, muss zwischen Verbrauchsgütern und Nichtverbrauchsgütern unterschieden werden. Nichtverbrauchsgüter, wie beispielsweise ein Kraftfahrzeug oder Maschinen, werden in der Regel den Mitgliedern zur gemeinsamen Nutzung zur Verfügung gestellt.

Verbrauchsgüter wie Lebensmittel, Kraftstoff oder bestimmte Rohstoffe gehen jedoch in das gemeinsame Eigentum der Mitglieder über.

Wer trifft die Entscheidungen?

Da eine zivilrechtliche Personengesellschaft keine eigenständige Organisation hat, liegt die Entscheidungsgewalt im Wesentlichen bei den Gesellschaftern.

Grundsätzlich sind alle Gesellschafter gemeinsam zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft berechtigt. Die Parteien können jedoch auch vereinbaren, einen oder mehrere bestimmte Gesellschafter mit der Geschäftsführung zu beauftragen.

Sind mehrere Personen zur Führung der Geschäfte der Personengesellschaft berechtigt, so werden Beschlüsse in der Regel einstimmig gefasst.

Ein wichtiges Merkmal ist, dass eine Person, die nicht Gesellschafter ist, nicht befugt sein darf, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen – im Gegensatz zur überwiegenden Mehrheit der Unternehmen, bei denen dies ansonsten möglich ist.

Ist die Mitgliedschaft übertragbar?

Eine zivilrechtliche Personengesellschaft beruht auf einem persönlichen Vertrauensverhältnis. Die Gesellschafter beschließen in der Regel die Zusammenarbeit unter Berücksichtigung der jeweiligen Persönlichkeit des anderen, weshalb das Gesellschafterverhältnis nicht als frei übertragbares Eigentumsrecht angesehen werden kann.

Dementsprechend kann die Mitgliedschaft grundsätzlich nicht frei auf einen Dritten übertragen werden. Eine neue Person kann erst mit Zustimmung der übrigen Mitglieder in das Rechtsverhältnis eintreten.

Eine zivilrechtliche Personengesellschaft unterscheidet sich daher erheblich von Unternehmensgemeinschaften, bei denen die Übertragung bestimmter Kapitalanteile oder Geschäftsanteile – wenn auch nicht unbedingt problemlos – eher zustande kommt.

Wann endet eine zivilrechtliche Partnerschaft?

Eine zivilrechtliche Partnerschaft kann aus verschiedenen Gründen enden.

Eine Kündigung kann insbesondere aus folgenden Gründen erfolgen:

• die Verwirklichung des gemeinsamen Ziels;

• die einvernehmliche Zustimmung der Mitglieder;

• Kündigung des Vertrags durch Mitteilung;

• der Tod eines Mitglieds;

• die Auflösung eines Mitglieds ohne Rechtsnachfolger.

In den letztgenannten Fällen können die verbleibenden Gesellschafter beschließen, den Gesellschaftsvertrag ohne den ausscheidenden Gesellschafter weiter bestehen zu lassen. Die Regelung beruht auf der Überlegung, dass eine zivilrechtliche Gesellschaft ein vertragliches Verhältnis ist, das auf persönlichem Vertrauen beruht, das die Parteien unter Berücksichtigung der jeweiligen Identität des anderen eingehen.

Abrechnung nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Die Auflösung der Gesellschaft bedeutet nicht, dass sich die Parteien einfach voneinander trennen können. Nach dem Gesetz sind die Gesellschafter verpflichtet, untereinander abzurechnen, und jeder vorherige Ausschluss einer solchen Abrechnung ist nichtig.

Im Rahmen der Einigung:

• Das gemeinsame Vermögen muss im Verhältnis zu den Einlagen der Mitglieder aufgeteilt werden;

• Gegenstände, die zur gemeinsamen Nutzung bereitgestellt wurden, müssen an ihren Eigentümer zurückgegeben werden;

• Alle ausstehenden Forderungen und Verbindlichkeiten müssen beglichen werden.

Zusammenfassung

Die zivilrechtliche Partnerschaft ist eine der einfachsten Formen der Zusammenarbeit im ungarischen Privatrecht. Sie ist keine juristische Person, unterliegt keiner Registrierungspflicht, und in vielen Fällen ist für ihre Gründung nicht einmal eine schriftliche Vereinbarung erforderlich. Gleichzeitig kann ihre Flexibilität leicht irreführend sein: Unter bestimmten Umständen können die Parteien – sogar unbeabsichtigt – eine Form der Zusammenarbeit begründen, die das Gesetz als zivilrechtliche Partnerschaft einstuft.

Aus diesem Grund lohnt es sich, sich mit den Regeln dieser Struktur vertraut zu machen – insbesondere in Bezug auf Sacheinlagen, Entscheidungsfindung, Beendigung und Abwicklung –, bevor man eine Zusammenarbeit mit anderen eingeht, um ein gemeinsames Ziel zu verfolgen.