Cuando varias personas desean colaborar para alcanzar un objetivo común, la mayoría piensa automáticamente en algún tipo de sociedad mercantil, como una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad comanditaria. Sin embargo, el Derecho civil húngaro también reconoce una estructura mucho más sencilla: la sociedad civil.
Una sociedad civil es una forma de colaboración que permite a varias personas perseguir conjuntamente un objetivo económico o de otro tipo sin necesidad de constituir una organización o persona jurídica independiente a tal efecto.
La sociedad civil no es una persona jurídica
Una de las características más importantes de una sociedad civil es que carece de personalidad jurídica. Mientras que una sociedad mercantil actúa en las relaciones jurídicas como sujeto de derecho independiente, una sociedad civil no se convierte en una persona jurídica distinta de sus socios.
En la práctica, esto significa que:
- la sociedad civil no puede adquirir derechos ni contraer obligaciones en su propio nombre;
- la sociedad no puede inscribirse en el Registro Mercantil;
- No dispone de patrimonio propio, independiente del de sus socios.
Por lo tanto, una sociedad civil no es, en realidad, una organización, sino más bien una colaboración contractual entre sus miembros.
¿Cómo se constituye una sociedad civil?
La respuesta es sencilla: mediante un contrato. Pero la pregunta más interesante es: ¿cómo se puede formalizar ese contrato?
Las partes, o socios, se comprometen a cooperar para alcanzar su objetivo común, a aportar los recursos necesarios para lograrlo y a asumir conjuntamente los riesgos derivados de sus actividades.
No se requiere ninguna autorización ni registro oficial para su constitución. En el caso de un contrato de sociedad civil, el Código Civil no establece ningún requisito formal obligatorio, lo que significa que el contrato puede celebrarse no solo por escrito, sino también verbalmente.
Además, en determinados casos, la existencia de una sociedad civil también puede determinarse a partir del comportamiento implícito de las partes. Según la jurisprudencia, lo que importa no es necesariamente el nombre que las partes den a su colaboración, sino el contenido real de la misma.
Esto queda bien ilustrado en BH (Sentencia) 1978. 118., según el cual:
“Cuando las obras de construcción sean realizadas conjuntamente por los padres y su hijo, o por familiares cercanos, si existe entre ellos una intención común de adquirir un bien de forma conjunta y se han puesto a disposición los recursos económicos necesarios para su disposición conjunta, puede existir la posibilidad jurídica de constituir una sociedad civil con arreglo al artículo 571 del Código Civil”.”
La resolución pone claramente de manifiesto que, en determinados casos, las partes pueden pasar a formar parte de una sociedad civil incluso sin haberlo pretendido expresamente. Si se pueden demostrar el objetivo común, la cooperación, la asunción conjunta del riesgo y el cumplimiento de los requisitos legales, la relación jurídica puede surgir.
¿Qué se considera una aportación de activos?
Un elemento clave de una sociedad civil es la aportación de bienes.
La aportación que realice un miembro puede consistir en:
- dinero;
- un objeto que tiene valor monetario;
- un derecho que tiene valor monetario;
- cualquier otro servicio, en particular el trabajo personal.
El valor de las aportaciones de activos no monetarios lo determinan los propios socios, y la proporción relativa de las aportaciones se establece en función de ello.
En cuanto al destino de la aportación, hay que distinguir entre bienes fungibles y no fungibles. Los bienes no fungibles, como un vehículo a motor o maquinaria, se destinan, por regla general, al uso conjunto de los socios.
Sin embargo, los bienes consumibles, como los alimentos, el combustible o determinadas materias primas, pasan a ser propiedad conjunta de los miembros.
¿Quién toma las decisiones?
Dado que una sociedad civil no cuenta con una estructura organizativa independiente, la toma de decisiones recae esencialmente en manos de los socios.
Por regla general, todos los socios tienen el derecho conjunto de dirigir los asuntos de la sociedad. No obstante, las partes también pueden acordar designar a uno o varios socios concretos para que se encarguen de la gestión.
Si varias personas están facultadas para gestionar los asuntos de la sociedad, las decisiones se toman, por regla general, por unanimidad.
Una característica importante es que una persona ajena a la sociedad no puede estar autorizada para gestionar sus asuntos, a diferencia de lo que ocurre en la gran mayoría de las empresas, en las que sí es posible.
¿Se puede transferir la condición de socio?
Una sociedad civil se basa en una relación personal de confianza. Por lo general, los socios deciden cooperar entre sí teniendo en cuenta la identidad de cada uno, por lo que la relación de pertenencia a la sociedad no puede considerarse un derecho patrimonial libremente transferible.
Por consiguiente, como norma general, la condición de socio no puede cederse libremente a un tercero. Una nueva persona solo podrá incorporarse a la relación jurídica con el consentimiento de los demás socios.
Por lo tanto, una sociedad civil difiere considerablemente de las sociedades mercantiles, en las que es más probable que se produzca la cesión de determinadas participaciones en el capital social o cuotas sociales, aunque no necesariamente de forma sencilla.
¿Cuándo se extingue una sociedad civil?
Una sociedad civil puede disolverse por diversos motivos.
La rescisión podrá derivarse, en particular, de:
- la consecución del objetivo común;
- el acuerdo mutuo de los miembros;
- rescisión del contrato mediante notificación;
- el fallecimiento de un miembro;
- la disolución de un socio sin sucesor legal.
En estos últimos casos, los socios restantes pueden decidir mantener en vigor el contrato de sociedad sin el socio que se retira. La lógica que subyace a esta normativa es que una sociedad de derecho civil es una relación contractual basada en la confianza personal, que las partes establecen teniendo en cuenta la identidad de cada una de ellas.
Indemnización tras el cese
La disolución de la sociedad no implica que las partes puedan simplemente dejar de tener relación entre sí. Según la ley, los socios están obligados a liquidar sus cuentas entre sí, y cualquier cláusula previa que excluya dicha liquidación se considerará nula y sin efecto.
En el marco del acuerdo:
- los bienes comunes deben repartirse en proporción a las aportaciones de los socios;
- los artículos facilitados para uso compartido deben devolverse a su propietario;
- Se deben liquidar todas las reclamaciones y obligaciones pendientes.
Resumen
La sociedad civil es una de las formas más sencillas de cooperación en el Derecho privado húngaro. No es una persona jurídica, no está sujeta a registro y, en muchos casos, ni siquiera se requiere un acuerdo por escrito para su constitución. Al mismo tiempo, su flexibilidad puede resultar fácilmente engañosa: en determinadas circunstancias, las partes pueden, incluso sin intención, establecer una forma de cooperación que la ley califica como sociedad civil.
Por este motivo, conviene conocer bien las normas que rigen esta estructura, especialmente en lo que se refiere a las aportaciones de activos, la toma de decisiones, la disolución y la liquidación, antes de iniciar una colaboración con terceros con el fin de alcanzar un objetivo común.
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