Aspectos fundamentales de las fusiones y adquisiciones: ¿Por qué el verdadero trabajo suele empezar después de firmar el acuerdo?

Las gestiones previas al cierre

Para muchos empresarios, firmar el contrato de compraventa de acciones (SPA) supone llegar a la meta. Se han acordado las condiciones clave, se ha fijado el precio de compra y, por fin, los meses de negociaciones llegan a su fin.

En realidad, la firma suele ser el punto de partida de la complejidad operativa. El periodo comprendido entre la firma y el cierre no es una fase de espera tranquila. Se trata de una transición gestionada con rigor en la que deben coordinarse múltiples trámites jurídicos, financieros y prácticos, a menudo bajo una presión de tiempo considerable.

Proceso de formalización: qué ocurre entre la firma y la formalización

Desde lejos, la diferencia entre la firma y el cierre puede parecer una mera cuestión de procedimiento. En la práctica, se trata de flujos de trabajo paralelos que deben coordinarse al mismo tiempo.

Entre los ejemplos típicos que observamos en las transacciones reales se incluyen:

los bancos a los que hay que informar, con los que hay que negociar y a los que hay que eximir formalmente de responsabilidad
que los clientes clave tengan que renunciar a sus derechos en caso de cambio de control
la rescisión y la liquidación económica de los préstamos de los accionistas
declaraciones fiscales que ya se han presentado antes incluso de que se produzca la transferencia de la propiedad
todas las series de documentos finales que aún deben redactarse y firmarse

Nada de esto ocurre de forma automática. Cada aspecto tiene un responsable, un calendario y dependencias con respecto a otras partes. Lo que los clientes suelen subestimar es la rapidez con la que un periodo de transición “breve” se convierte en un ejercicio de coordinación entre abogados, bancos, la dirección y las contrapartes.

Autorizaciones bancarias y amortización de la deuda: causas habituales de retraso

Si hay financiación de por medio, el calendario de la operación rara vez depende únicamente de las partes.

Entre la firma y el cierre, a menudo es necesario que la deuda bancaria existente:

se haya reembolsado íntegramente, o
se haya publicado oficialmente, o
se ha renunciado a ello a raíz del cambio de titularidad

Parece sencillo. En la práctica, implica negociar las cifras de amortización, acordar la documentación de liberación y garantizar que las garantías reales se levanten debidamente, a veces con entidades que, aunque no formen parte directamente de la operación, siguen ocupando una posición decisiva. Es habitual que incluso los procesos mejor preparados se ralenticen en esta fase, simplemente porque los bancos siguen sus propios plazos.

Operaciones comerciales entre la firma y el cierre

Otro error común es pensar que la empresa sigue funcionando con normalidad hasta su cierre.

Desde el punto de vista jurídico, sí, pero solo dentro de ciertos límites. Tras la firma, los vendedores suelen estar sujetos a estrictas obligaciones de gestionar el negocio “en el curso normal de la actividad”.

Eso puede significar:

No se realizarán inversiones importantes sin autorización
ningún nuevo acuerdo de financiación
No se han producido cambios en los contratos clave ni en las estructuras de gestión.

Al mismo tiempo, la empresa debe seguir funcionando a pleno rendimiento y mantener su estabilidad comercial. Para los equipos directivos, esto supone una tensión muy real: mantener el buen rendimiento de la empresa, al tiempo que se opera bajo las restricciones impuestas por la propia operación.

Documentación de cierre: ¿Por qué sigue habiendo trámites después de la firma?

Los clientes suelen pensar que, una vez firmado el contrato de compraventa (SPA), ya han dejado atrás la mayor parte de la documentación. En la práctica, lo que ocurre es que el enfoque simplemente cambia.

El periodo previo al cierre suele incluir:

elaboración de acuerdos de amortización y liberación con los prestamistas
la formalización de acuerdos de rescisión para operaciones intragrupo
redactar acuerdos de los accionistas que solo surtan efecto en el momento del cierre
recopilar confirmaciones de que no se ha “escapado” ningún valor de la empresa
montar un conjunto completo de cierre que debe funcionar de forma simultánea

Esta fase no tiene tanto que ver con la negociación como con la precisión. Todos los documentos deben estar en consonancia con el contrato de compraventa (SPA) y con el resto de documentos. Los retrasos en esta fase rara vez se deben a la complejidad jurídica. Suelen deberse a problemas de coordinación, a la falta de información o a desajustes en los plazos.

Calendario de la transacción: por qué suelen cambiar las fechas de cierre

En el momento de la firma, suele fijarse una fecha prevista para el cierre. Sobre el papel, puede incluso parecer que se va a cumplir sin problemas.

En realidad, el calendario es un tema muy delicado:

Una sola aprobación retrasada puede alterar toda la secuencia
Un solo documento sin firmar puede bloquear el proceso de cierre
Un solo problema bancario sin resolver puede afectar a todos los pagos

El proceso solo funciona si todas las piezas encajan al mismo tiempo. Por eso, el periodo comprendido entre la firma y el cierre requiere un seguimiento constante y una gestión activa.

Riesgos de la operación tras la firma: cómo proteger el valor antes del cierre

Quizá lo más importante sea esto: el acuerdo no está garantizado desde el punto de vista económico en el momento de la firma.

Hasta que se produzca el cierre:

la propiedad no se ha transferido
aún no se ha abonado el precio de compra
Los principales riesgos siguen siendo los mismos que antes.

Esta es también la razón por la que los acuerdos preliminares de compraventa (SPA) suelen incluir medidas de protección detalladas que abarcan el período transitorio; por ejemplo, normas que evitan la pérdida de valor o que exigen confirmaciones poco antes del cierre. Desde el punto de vista de los profesionales del sector, es en este punto donde las operaciones quedan debidamente protegidas o, por el contrario, se van exponiendo gradualmente a riesgos evitables.

Cierre de la operación: cómo convertir un acuerdo de compraventa firmado en una transacción completada

En la práctica diaria, el proceso no termina con la firma del contrato de compraventa (SPA). Es igual de importante llevar la operación a buen puerto de forma controlada y coordinada.

El periodo comprendido entre la firma y el cierre no es una mera formalidad. Es en este periodo cuando:

los compromisos se hacen realidad
Los terceros se convierten en un factor clave para el éxito
la presión del tiempo se hace palpable
y, en última instancia, el valor o bien se conserva, o bien se pierde

Para las empresas, la conclusión es clara: la firma es un hito, no el final. Las transacciones que se cierran sin problemas son aquellas en las que esta fase intermedia se gestiona de forma activa, sin subestimarla.