Das Wichtigste zu M&A-Transaktionen: Warum beginnt die eigentliche Arbeit oft erst nach der Unterzeichnung des Vertrags?

Maßnahmen vor dem Abschluss

Für viele Unternehmer fühlt sich die Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags (SPA) wie das Erreichen der Ziellinie an. Die wichtigsten Bedingungen sind vereinbart, der Kaufpreis steht fest, und die monatelangen Verhandlungen finden endlich ihr Ende.

In der Realität beginnt die operative Komplexität oft erst mit der Unterzeichnung. Der Zeitraum zwischen Unterzeichnung und Abschluss ist keine ruhige Wartephase. Es handelt sich um einen streng gesteuerten Übergang, in dem zahlreiche rechtliche, finanzielle und praktische Schritte zusammenlaufen müssen – oft unter erheblichem Zeitdruck.

Abschlussverfahren: Was passiert zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss?

Aus der Ferne betrachtet mag der Zeitraum zwischen Vertragsunterzeichnung und Vertragsabschluss wie ein reiner Verfahrensschritt erscheinen. In der Praxis laufen dabei jedoch parallele Arbeitsabläufe ab, die alle gleichzeitig aufeinander abgestimmt werden müssen.

Zu den typischen Beispielen, die wir bei Live-Transaktionen beobachten, gehören:

Banken, die informiert, mit denen verhandelt und denen eine formelle Freigabe erteilt werden muss
wichtige Kunden, die auf ihre Rechte im Falle eines Kontrollwechsels verzichten müssen
Beendigung und wirtschaftliche Begleichung von Gesellschafterdarlehen
Steuererklärungen, die bereits vor dem Eigentumsübergang fällig werden
ganze Reihen von abschließenden Dokumenten, die noch ausgearbeitet und unterzeichnet werden müssen

Nichts davon geschieht von selbst. Jeder Punkt hat einen Verantwortlichen, einen Zeitplan und Abhängigkeiten von anderen Beteiligten. Was Kunden oft unterschätzen, ist, wie schnell sich eine “kurze” Übergangsphase zu einer Koordinationsaufgabe entwickelt, an der Anwälte, Banken, die Geschäftsführung und Vertragspartner beteiligt sind.

Bankgenehmigungen und Schuldentilgung: Häufige Ursachen für Verzögerungen

Wenn es um die Finanzierung geht, wird der Zeitplan der Transaktion selten allein von den Parteien bestimmt.

Zwischen Vertragsunterzeichnung und Vertragsabschluss müssen bestehende Bankverbindlichkeiten häufig:

vollständig zurückgezahlt oder
offiziell veröffentlicht oder
angesichts des Eigentümerwechsels darauf verzichtet

Das klingt einfach. In der Praxis bedeutet dies jedoch, Rückzahlungsbeträge auszuhandeln, sich auf die Freigabeunterlagen zu einigen und sicherzustellen, dass Sicherungsrechte ordnungsgemäß aufgehoben werden – manchmal mit Instituten, die zwar nicht direkt an der Transaktion beteiligt sind, aber dennoch eine entscheidende Rolle spielen. Wir beobachten regelmäßig, dass selbst gut vorbereitete Prozesse in dieser Phase ins Stocken geraten, einfach weil Banken nach ihren eigenen Zeitplänen vorgehen.

Geschäftsabläufe zwischen Vertragsunterzeichnung und Vertragsabschluss

Ein weiteres Missverständnis ist, dass der Geschäftsbetrieb bis zur Schließung wie gewohnt weiterläuft.

Rechtlich gesehen ist dies der Fall, allerdings nur in gewissem Umfang. Nach der Unterzeichnung unterliegen Verkäufer in der Regel strengen Verpflichtungen, das Geschäft im “üblichen Geschäftsgang” zu führen.

Das kann bedeuten:

Keine größeren Investitionen ohne Genehmigung
keine neuen Finanzierungsvereinbarungen
keine Änderungen an wichtigen Verträgen oder Führungsstrukturen

Gleichzeitig muss das Unternehmen voll funktionsfähig und wirtschaftlich stabil bleiben. Für die Führungsteams entsteht dadurch ein sehr reales Spannungsfeld: Sie müssen die Leistungsfähigkeit des Unternehmens aufrechterhalten und gleichzeitig unter den durch die Transaktion selbst auferlegten Einschränkungen arbeiten.

Abschlussunterlagen: Warum der Papierkram auch nach der Unterzeichnung weitergeht

Kunden haben oft das Gefühl, dass mit der Unterzeichnung des Kaufvertrags der größte Teil der Dokumentation hinter ihnen liegt. In der Praxis verlagert sich der Schwerpunkt jedoch lediglich.

In der Zeit vor dem Abschluss sind in der Regel folgende Schritte erforderlich:

Ausarbeitung von Rückzahlungs- und Freigabevereinbarungen mit Kreditgebern
Abschluss von Aufhebungsvereinbarungen für konzerninterne Vereinbarungen
Entwürfe für Gesellschafterbeschlüsse, die erst mit dem Abschluss des Geschäfts wirksam werden
das Einholen von Bestätigungen, dass kein Wert aus dem Unternehmen “abgeflossen” ist
Zusammenbau eines kompletten Schließsatzes, der gleichzeitig funktionieren muss

In dieser Phase geht es weniger um Verhandlungen als vielmehr um Präzision. Jedes Dokument muss mit dem Kaufvertrag (SPA) und allen anderen Dokumenten übereinstimmen. Verzögerungen sind hier selten auf rechtliche Komplexität zurückzuführen. Sie werden in der Regel durch Koordinationsprobleme, fehlende Informationen oder zeitliche Unstimmigkeiten verursacht.

Zeitplan für die Transaktion: Warum sich Abschlusstermine oft verschieben

Bei der Unterzeichnung wird in der Regel ein angestrebter Abschlusstermin festgelegt. Auf dem Papier mag dieser sogar leicht erreichbar erscheinen.

Tatsächlich ist der Zeitplan äußerst heikel:

Schon eine einzige verspätete Genehmigung kann den gesamten Ablauf durcheinanderbringen
Ein einziges nicht unterzeichnetes Dokument kann den Abschlussprozess blockieren
Ein einziges ungelöstes Problem mit der Bank kann sich auf alle Zahlungen auswirken

Der Prozess funktioniert nur, wenn alle Teile gleichzeitig zusammenpassen. Deshalb erfordert der Zeitraum zwischen Vertragsunterzeichnung und Abschluss eine ständige Überwachung und aktives Management.

Risiken nach Vertragsunterzeichnung: Werterhaltung vor Abschluss der Transaktion

Der vielleicht wichtigste Punkt ist folgender: Der Vertrag ist zum Zeitpunkt der Unterzeichnung wirtschaftlich noch nicht abgesichert.

Bis zum Abschluss:

Das Eigentumsrecht ist nicht übergegangen
Der Kaufpreis wurde noch nicht bezahlt.
Die wichtigsten Risiken bestehen nach wie vor.

Aus diesem Grund enthalten SPAs häufig detaillierte Schutzklauseln für die Übergangsphase, beispielsweise Bestimmungen, die einen Wertverlust verhindern oder kurz vor dem Abschluss Bestätigungen vorschreiben. Aus Sicht der Praktiker entscheidet sich hier, ob Transaktionen entweder angemessen abgesichert sind oder nach und nach vermeidbaren Risiken ausgesetzt werden.

Abschluss der Transaktion: Wie aus einer unterzeichneten Kaufvereinbarung eine abgeschlossene Transaktion wird

In der täglichen Praxis ist mit der Unterzeichnung des Kaufvertrags (SPA) noch nicht alles getan. Ebenso wichtig ist es, die Transaktion auf kontrollierte und koordinierte Weise zum Abschluss zu bringen.

Der Zeitraum zwischen Vertragsunterzeichnung und Vertragsabschluss ist keine reine Formalität. In dieser Phase:

Verpflichtungen werden in die Tat umgesetzt
Dritte spielen eine entscheidende Rolle für den Erfolg
Der Zeitdruck wird spürbar
und der Wert wird letztendlich entweder erhalten oder geht verloren

Für Unternehmen ist die Erkenntnis klar: Die Vertragsunterzeichnung ist ein Meilenstein, nicht das Ende. Transaktionen, die reibungslos abgeschlossen werden, sind diejenigen, bei denen diese Zwischenphase aktiv gesteuert und nicht unterschätzt wird.