Gründung einer Aktiengesellschaft in Ungarn: Praktische Einblicke in den ungarischen Gründungsprozess

Eine Aktiengesellschaft ist eine der komplexesten und angesehensten Unternehmensformen im ungarischen Gesellschaftsrecht. Sie wird in der Regel von Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf, von Unternehmen, die externe Investoren gewinnen möchten, oder von Unternehmen gewählt, die langfristig den Zugang zu den Kapitalmärkten anstreben. Eines der charakteristischen Merkmale dieser Unternehmensform ist, dass die Eigentumsanteile durch Aktien vertreten werden, was eine deutlich flexiblere Eigentümerstruktur ermöglicht als bei vielen anderen Unternehmensformen.

Nach ungarischem Recht kann eine Aktiengesellschaft entweder als Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung (Zrt. – Zártkörűen Működő Részvénytársaság) oder als Aktiengesellschaft (Nyrt. – Nyilvánosan Működő Részvénytársaság). In der Praxis entscheidet sich die überwiegende Mehrheit der neu gegründeten Unternehmen für die private Rechtsform, da Aktiengesellschaften wesentlich strengeren regulatorischen und kapitalmarktbezogenen Anforderungen unterliegen.

Warum entscheiden sich Unternehmen für eine Aktiengesellschaft?

Einer der wesentlichen Vorteile einer Aktiengesellschaft liegt in ihrer Eignung zur Kapitalbeschaffung und zur Einbindung von Investoren. Im Gegensatz zu Unternehmen, die in erster Linie auf dem persönlichen Engagement ihrer Eigentümer basieren, ist eine Aktiengesellschaft grundsätzlich kapitalorientiert: Sie ist darauf ausgelegt, die Bündelung von Kapital und die Übertragung von Eigentumsrechten durch Aktien zu erleichtern.

Die Verfügbarkeit des erforderlichen Stammkapitals ist eine der wichtigsten Voraussetzungen für die Gründung einer Gesellschaft. Für eine Aktiengesellschaft (Zrt.) schreibt das ungarische Recht ein Mindeststammkapital von 5 Millionen HUF (ungefähr 14.000 Euro). Bei einer Aktiengesellschaft (Nyrt.) beträgt das Mindestaktienkapital 20 Millionen HUF (ungefähr 60.000 Euro).

Das Stammkapital kann nicht nur aus Bareinlagen, sondern auch aus Sacheinlagen bestehen, wie beispielsweise Immobilien, Rechten an geistigem Eigentum, Forderungen, Ausrüstung oder sonstigen Vermögenswerten. Gründer sollten bei der Wertermittlung solcher Sacheinlagen besondere Vorsicht walten lassen, da sie für etwaige Ungenauigkeiten bei der Bewertung haftbar gemacht werden können.

Obwohl eine Aktiengesellschaft im Allgemeinen als kapitalbasierte Gesellschaftsform angesehen wird, bietet das ungarische Recht auch verschiedene Möglichkeiten, die persönlichen Beziehungen zwischen den Aktionären zu stärken. Es können verschiedene Aktiengattungen geschaffen werden, und die Aktionäre können eine Aktionärsvereinbarung abschließen, in der Stimmrechte, Führungsregelungen, Übertragungsbeschränkungen und andere Aspekte der Zusammenarbeit innerhalb der Gesellschaft geregelt werden.

Wie läuft der Gründungsprozess ab?

Die Gründung einer ungarischen Aktiengesellschaft verläuft im Großen und Ganzen ähnlich wie die Gründung einer ungarischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Kft.), die mit einer deutschen GmbH oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) in vielen Rechtsordnungen vergleichbar ist.

Ein wesentlicher Unterschied besteht darin, dass Aktien – unabhängig davon, ob sie in gedruckter oder in entmaterialisierter Form ausgegeben werden – erst dann formell ausgegeben werden dürfen, wenn die Gesellschaft gegründet wurde.

Wie bei anderen Unternehmensformen müssen vor der Eintragung mehrere grundlegende Voraussetzungen erfüllt sein. Die Gesellschaft muss über einen Sitz, mindestens einen Geschäftsführer, eine Unterschriftsprobe des Geschäftsführers, eine Verpflichtung der Gründer zur Zeichnung der Anteile, Annahmeerklärungen des/der Geschäftsführer(s) einschließlich Erklärungen zu Interessenkonflikten sowie ordnungsgemäß ausgearbeitete Satzung verfügen. Darüber hinaus muss das erforderliche Stammkapital der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden.

Das Verfahren zur Einzahlung des Stammkapitals unterscheidet sich in gewisser Weise von der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gründer sind verpflichtet, mindestens das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital bereitzustellen und nachzuweisen, dass die Einzahlung tatsächlich erfolgt ist.

Im Gegensatz zu Verfahren, bei denen ein Rechtsbeistand lediglich Erklärungen über Kapitaleinlagen überprüfen muss, erfordert die Gründung einer Aktiengesellschaft in der Regel eine Bestätigung des Zahlungsdienstleisters oder der Bank, dass der entsprechende Betrag eingezahlt wurde.

In der Praxis eröffnen Banken häufig ein vorübergehendes Technisches Konto für die Gründung einer Gesellschaft. Sobald die Gründer das erforderliche Kapital auf dieses Konto eingezahlt haben, stellt die Bank eine Bescheinigung aus, aus der hervorgeht, dass das Stammkapital verfügbar ist und ordnungsgemäß eingezahlt wurde. Diese Bescheinigung ist ein wesentlicher Bestandteil des Gründungsprozesses, da die Eintragung ohne einen ausreichenden Nachweis darüber, dass die gesetzliche Kapitalanforderung erfüllt ist, nicht abgeschlossen werden kann.

Neben der Erfüllung der Anforderungen an das Stammkapital sollten Gründer auch die offiziellen Gründungskosten einkalkulieren. Die Gerichtsgebühr für die Eintragung einer Aktiengesellschaft (Zrt.) beträgt derzeit 100.000 HUF (ungefähr 250–260 Euro), die zusätzlich zu den Rechts- und Verwaltungskosten zu zahlen sind. Im Vergleich zu vielen westeuropäischen Rechtsordnungen ist das ungarische Gründungsverfahren nach wie vor relativ kostengünstig und bietet gleichzeitig Zugang zum Markt der Europäischen Union.

Das Gründungsdokument: Satzung

Wie die meisten ungarischen Unternehmen unterliegt auch eine Aktiengesellschaft ihren Satzung.

In einfachen Fällen kann die Satzung unter Verwendung der im ungarischen Gesellschaftsrecht vorgesehenen gesetzlichen Vorlage erstellt werden. Wenn die Gesellschafter jedoch eine komplexere Führungsstruktur schaffen, besondere Gesellschafterrechte einführen, verschiedene Aktiengattungen festlegen oder die Entscheidungsfindung im Unternehmen detaillierter regeln möchten, ist in der Regel ein von einem Rechtsbeistand erstelltes, maßgeschneidertes Dokument vorzuziehen.

Eine gut ausgearbeitete Satzung kann künftige Streitigkeiten erheblich reduzieren und Klarheit hinsichtlich der Rechte und Pflichten der Gesellschafter und der Organmitglieder schaffen.

Wie lange dauert die Gründung einer Gesellschaft?

Nach unseren praktischen Erfahrungen kann die Bearbeitungszeit für die Erteilung einer ungarischen Steuernummer erheblich variieren. In einigen Fällen erteilt die Steuerbehörde die Steuernummer innerhalb eines einzigen Werktags, während der Vorgang in anderen Fällen bis zu einer Woche dauern kann.

Die Unternehmensregistrierung selbst verläuft oft bemerkenswert zügig. In Budapest haben wir erlebt, dass Unternehmen bereits innerhalb von zwei bis drei Werktagen nach Einreichung der Gründungsunterlagen vom Registergericht eingetragen wurden.

Wichtig ist, dass ein Unternehmen nicht auf seine endgültige Eintragung warten muss, bevor es bestimmte Tätigkeiten aufnimmt. Sobald die Gründungsunterlagen unterzeichnet und die Steuernummer erteilt wurde, kann das Unternehmen als Vorunternehmen (előtársaság) innerhalb der durch das ungarische Recht vorgeschriebenen Grenzen, bis die endgültige Eintragung abgeschlossen ist.

Rechtliche Unterstützung über die Gründung hinaus

Wenn Sie erwägen, in Ungarn eine Aktiengesellschaft zu gründen, kann eine frühzeitige rechtliche Beratung dazu beitragen, sicherzustellen, dass die gewählte Unternehmensstruktur sowohl die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften als auch die langfristigen Geschäftsziele unterstützt.

Unsere Kanzlei begleitet Mandanten während des gesamten Gründungsprozesses, von der Ausarbeitung der Satzung und der Gesellschaftervereinbarungen bis hin zur Gestaltung der Kapitaleinlagen und der Festlegung der Führungsstrukturen. Darüber hinaus bieten wir laufende rechtliche Unterstützung in Bezug auf Gesellschafterbeziehungen, Unternehmensumstrukturierungen, Kapitalerhöhungen, Anteilsübertragungen sowie die allgemeinen rechtlichen Aspekte des täglichen Unternehmensbetriebs.

Ganz gleich, ob Sie Gründer, Investor oder ein internationales Unternehmen sind, das in den ungarischen Markt eintritt – eine sorgfältige Planung bereits bei der Gründung kann eine solide rechtliche Grundlage für zukünftiges Wachstum und Investitionen schaffen.