Una societat de responsabilitat limitada per accions és una de les formes més sofisticades i prestigioses d'organització empresarial segons el dret societari hongarès. Normalment l'opten les empreses amb importants necessitats de capital, les societats que volen atraure inversors externs o les empreses que preveuen accedir als mercats de capitals a llarg termini. Una de les característiques definidores d'aquesta forma corporativa és que els interessos de propietat es representen per accions, la qual cosa permet una estructura de propietat significativament més flexible que molts altres tipus d'entitats empresarials.
Segons la legislació hongaresa, una societat de responsabilitat limitada per accions es pot constituir com a societat privada de responsabilitat limitada (Zrt. – Zártkörűen Működő Részvénytársaság) o com un societat anònima cotitzada (Nyrt. – Nyilvánosan Működő Részvénytársaság). En la pràctica, la gran majoria de les societats de nova constitució opten per la forma privada, ja que les societats anònimes estan subjectes a requisits normatius i del mercat de capitals considerablement més exigents.
Per què les empreses trien una societat limitada per accions?
Un dels avantatges clau d'una societat de responsabilitat limitada per accions és la seva idoneïtat per captar capital i acollir inversors. A diferència de les empreses que es basen principalment en la implicació personal dels seus propietaris, una societat de responsabilitat limitada per accions és fonamentalment orientada al capital: està dissenyada per facilitar la concentració de capital i la transferència de la propietat mitjançant accions.
La disponibilitat del capital social requerit és un dels prerequisits més importants per a la constitució. Per a una societat privada de responsabilitat limitada per accions (Zrt.), la legislació hongaresa exigeix un capital social mínim de HUF 5 milions (aproximadament 14.000 €). En el cas d'una societat anònima de responsabilitat limitada (Nyrt.), el capital social mínim és HUF 20 milions (aproximadament 60.000 €).
El capital social pot consistir no només en aportacions en efectiu, sinó també en aportacions en espècie, com ara béns immobles, drets de propietat intel·lectual, crèdits, equipaments o altres actius. Els fundadors han de tenir especial cura a l'hora de determinar el valor d'aquestes aportacions no monetàries, ja que podrien ser considerats responsables de qualsevol inexactitud en la valoració.
Tot i que una societat privada de responsabilitat limitada per accions es considera generalment una forma corporativa de capital, la legislació hongaresa també ofereix diverses possibilitats per enfortir la relació personal entre els accionistes. Es poden crear diferents classes d'accions, i els accionistes poden subscriure un acord d'accionistes que reguli els drets de vot, els mecanismes de gestió, les restriccions de transferència i altres aspectes de la cooperació dins de la societat.
Com funciona el procés d'incorporació?
La constitució d'una societat anònima hongaresa és, en línies generals, similar a la d'una societat de responsabilitat limitada hongaresa (Kft.), que és comparable a una GmbH alemanya o a una societat de responsabilitat limitada (LLC) en moltes jurisdiccions.
Una distinció notable és que les accions, ja siguin emeses en forma impresa o desmaterialitzada, només es poden emetre formalment un cop la societat ha estat constituïda.
Com amb altres tipus d'entitats empresarials, cal complir diversos requisits fonamentals abans que es pugui dur a terme el registre. L'empresa ha de tenir una seu social, almenys un administrador, una mostra de la signatura de l'administrador, un compromís dels fundadors de subscripció de les accions, declaracions d'acceptació de l'administrador o dels administradors que incloguin declaracions sobre conflictes d'interessos, i uns estatuts socials degudament redactats. A més, el capital social requerit ha de ser posat a disposició de l'empresa.
El procés de aportació de capital social difereix una mica de la constitució d'una societat de responsabilitat limitada. Els fundadors han de posar a disposició com a mínim el capital social mínim legal i aportar prova que l'aportació s'ha dipositat efectivament.
A diferència dels procediments en què l'assessor jurídic pot simplement verificar les declaracions relatives a les aportacions de capital, la constitució d'una societat de responsabilitat limitada generalment requereix la confirmació del proveïdor de serveis de pagament o del banc que l'import corresponent ha estat pagat.
En la pràctica, els bancs sovint obren un temporal compte tècnic per a finalitats d'incorporació. Un cop els fundadors ingressen el capital requerit en aquest compte, el banc emet un certificat que confirma que el capital social està disponible i ha estat degudament pagat. Aquest certificat forma part essencial del procés d'incorporació, ja que la inscripció no es pot completar sense una prova satisfactòria que el requisit de capital estatutari s'ha complert.
A més de complir els requisits de capital social, els fundadors també haurien de pressupostar les despeses oficials d'incorporació. La taxa de registre judicial per establir una societat privada de responsabilitat limitada per accions (Zrt.) és actualment HUF 100.000 (aproximadament 250-260 €), pagable a més de les despeses legals i administratives. En comparació amb moltes jurisdiccions de l'Europa Occidental, el procés d'incorporació hongarès continua sent relativament rendible, alhora que proporciona accés al mercat de la Unió Europea.
El Document Constitucional: Estatuts
Com la majoria d'entitats empresarials hongareses, una societat de responsabilitat limitada es regeix per la seva Estatuts socials.
En casos senzills, els estatuts es poden redactar utilitzant el model legal previst en la normativa de dret societari hongarès. Tanmateix, quan els accionistes volen crear una estructura de govern més sofisticada, introduir drets especials per als accionistes, establir diferents classes d'accions o regular amb més detall la presa de decisions corporatives, normalment és preferible un document personalitzat redactat per un assessor jurídic.
Uns estatuts socials ben redactats poden reduir significativament els conflictes futurs i proporcionar claredat respecte dels drets i les obligacions dels accionistes i dels administradors de la societat.
Quant de temps triga la constitució d'una societat?
Segons la nostra experiència pràctica, el termini per obtenir un número d'impost hongarès pot variar considerablement. En alguns casos, l'autoritat fiscal expedeix el número d'impost en un sol dia laborable, mentre que en altres el procés pot trigar fins a una setmana.
La inscripció de la societat sovint és notablement eficient. A Budapest, hem vist societats inscrites pel Tribunal de Registres en tan sols dos o tres dies laborables després de la presentació dels documents de constitució.
És important que una empresa no hagi d'esperar el seu registre definitiu abans de començar determinades activitats. Un cop s'hagin executat els documents d'incorporació i s'hagi emès el número d'identificació fiscal, l'empresa pot operar com a pre-empresa (empresa prèvia) dins dels límits prescrits per la legislació hongaresa fins que es completi el registre definitiu.
Suport legal més enllà de la constitució
Si esteu considerant establir una societat de responsabilitat limitada per accions a Hongria, obtenir assessorament jurídic en una fase inicial pot ajudar a garantir que l'estructura corporativa escollida doni suport tant al compliment normatiu com als objectius empresarials a llarg termini.
La nostra firma assisteix els clients durant tot el procés d'incorporació, des de la redacció dels Estatuts socials i dels acords entre accionistes fins a l'estructuració de les aportacions de capital i l'establiment dels mecanismes de govern corporatiu. També oferim suport jurídic continuat en relació amb les relacions entre accionistes, la reestructuració corporativa, els augments de capital, les transferències d'accions i els aspectes jurídics més amplis de les operacions corporatives diàries.
Ja sigui que sigueu un fundador, un inversor o una empresa internacional que entra al mercat hongarès, una planificació acurada en la fase de constitució pot proporcionar una sòlida base jurídica per al creixement i la inversió futurs.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català