Obligaciones exclusivas de compra y suministro en contratos de más de ocho años de duración: según las condiciones generales

El proveedor y el cliente —cuando la transacción no se limita a una simple compra puntual— celebran un contrato marco de suministro para entregas repetidas con el fin de regular de manera uniforme las cuestiones fundamentales que surgen durante una relación comercial a largo plazo, en particular el tipo, la calidad y el precio de los productos, incluida la forma de pago, la garantía de una calidad determinada, la responsabilidad y la ejecución de las reclamaciones. De este modo, el cliente pretende asegurarse el suministro, tanto de materias primas como de productos acabados, a ser posible a un precio de compra fijo o que no varíe de forma significativa. El proveedor, por su parte, pretende garantizar una cantidad constante o, en algunos casos, creciente de productos vendidos.

Las obligaciones exclusivas de compra y suministro a largo plazo también pueden formar parte de las condiciones generales, siempre que no tengan un efecto anticompetitivo, tal y como también dictaminó el Tribunal Regional Superior de Düsseldorf en su sentencia de 17 de mayo de 2017 en el asunto VI-U (Kart) 10/16.

Una cláusula obligatoria del contrato de suministro decía lo siguiente:

“El cliente se compromete a adquirir los productos especificados en el anexo 1, que constituyen el objeto del contrato, exclusivamente al proveedor durante la vigencia del mismo.”
Si el contrato se ha celebrado por un plazo de ocho años y ninguna de las partes lo rescinde en los seis meses siguientes a la expiración del plazo fijado, el contrato se prorroga por un año más por consentimiento tácito de las partes. Si, transcurrido el tercer año del contrato, el cliente adquiere de un tercero productos comprendidos en el ámbito de aplicación del contrato, el proveedor podrá reclamar una indemnización por daños y perjuicios con arreglo a los artículos 280, apartado 1, y 241, apartado 1, del Código Civil alemán (BGB). En las instancias anteriores, tanto el Tribunal Regional como el Tribunal Regional Superior fallaron a favor del proveedor.

Un acuerdo exclusivo de compra y suministro es válido si no infringe la prohibición de los cárteles establecida en el artículo 1 de la Ley alemana contra las restricciones de la competencia (GWB). Dicho acuerdo es nulo si restringe de manera significativa las oportunidades de otros participantes en el mercado. Si el acuerdo de compra y suministro en exclusiva no es nulo, resulta ventajoso para ambas partes contratantes, ya que proporciona al proveedor una oportunidad de venta segura y al cliente una fuente de suministro segura. Además, el proveedor tenía una cuota de mercado de solo el 1%. En general, el tribunal consideró infundadas las objeciones en materia de competencia y los argumentos incompletos, refiriéndose en particular a la falta de una definición precisa del mercado, de pruebas sobre la cuota de mercado y de las condiciones de acceso al mercado.

Además, una obligación de compra y suministro en exclusiva también puede ser válida en forma de condiciones generales de contratación, con arreglo a los apartados 1 y 2 del artículo 307 del Código Civil alemán (BGB), ya que no supone una desventaja desproporcionada para el cliente (apartados 27 y siguientes, 35 y siguientes). Esto debe ser el resultado de una valoración global que tenga en cuenta los intereses de ambas partes contratantes. En particular, la obligación de compra exclusiva a largo plazo del cliente, o garantía de compra, se ve compensada por varias contraprestaciones sustanciales ofrecidas por el proveedor, entre las que se incluyen el acceso al mercado en condiciones favorables o habituales del mercado, junto con una garantía de aceptación de la compra, incluso cuando el proveedor no ofrezca una garantía de precio a largo plazo. Además, el proveedor instala gratuitamente el equipo necesario para el uso de los productos y lo pone a disposición durante toda la vigencia del contrato. El proveedor también se compromete a prestar diversos servicios. A cambio, el cliente está obligado a comprar exclusivamente al proveedor y, si incumple sus obligaciones contractuales, debe pagar una indemnización por daños y perjuicios.