Desde principios de septiembre, la conversión y el traslado transfronterizos de empresas se han simplificado gracias al nuevo marco normativo basado en la directiva de la Unión Europea. Las normas recientemente transpuestas, que se recogen en las disposiciones de la Ley húngara CXXIV de 2021 (la “Ley”), son de aplicación desde el 1 de septiembre de 2022.
Las normas anteriores sobre las conversiones:
Hasta ahora, la transformación de una sociedad en la forma societaria correspondiente de otro Estado miembro era fruto de un proceso complejo. Al iniciar el antiguo procedimiento de conversión transfronteriza, que no estaba armonizado a nivel de la UE, los socios participantes tenían que hacer frente a numerosas dificultades y a un proceso largo y lento. Estas circunstancias solían obligar a los propietarios de las sociedades a permanecer en su jurisdicción actual.
¿Quién puede participar en una conversión?
En virtud de la nueva ley, el procedimiento simplificado se aplica a las sociedades anónimas y a las sociedades de responsabilidad limitada.
¿Qué ocurre durante la conversión?
La forma jurídica de la sociedad se transformará en la forma jurídica equivalente del Estado miembro de acogida (por ejemplo, una Kft pasará a ser una GmbH), y la sociedad deberá trasladar obligatoriamente su sede social al Estado miembro de acogida. Si el capital social mínimo exigido por la ley no es igual al del país de origen, sino superior a dicho importe, los socios deberán o bien aportar la diferencia, o bien modificar la escritura de constitución.
Es importante que la sociedad conserve su personalidad jurídica, de modo que las relaciones jurídicas anteriores de la sociedad se mantengan sin cambios en la sociedad sucesora extranjera. De este modo, por ejemplo, se mantienen tanto las relaciones laborales con sus empleados como los contratos celebrados en el ámbito empresarial.
¿Existe algún caso de excepción en lo que respecta a las transformaciones, escisiones y fusiones transfronterizas?
Sí, en el caso de que la sociedad se encuentre sometida a un procedimiento de quiebra, liquidación, disolución forzosa, reestructuración o reorganización.
¿Cómo se desarrolla el proceso de transformación?
Por regla general, el órgano superior de la sociedad debe pronunciarse en dos ocasiones sobre la transformación transfronteriza; no obstante, también existe la posibilidad de que la decisión se adopte en una sola ocasión.
Durante el proceso de toma de decisiones, se decide en la sociedad la intención de llevar a cabo la transformación; a continuación, el director general elabora un plan de transformación y un informe de transformación.
También es necesario notificar la transformación al tribunal húngaro, el cual contribuye a que esta se lleve a cabo sin contratiempos mediante la expedición de un certificado y el suministro de información a los acreedores.
La presentación de la solicitud de inscripción en el Registro Mercantil es responsabilidad de la sociedad extranjera sucesora, y debe realizarse ante el tribunal competente según la sede futura, de conformidad con la legislación del Estado de acogida.
En ese caso, el tribunal mercantil dará de baja del registro a la sociedad húngara predecesora si el tribunal mercantil del Estado de acogida le notifica esta posibilidad. Al mismo tiempo, inscribirá en su registro los datos relativos a la transformación.
Si el artículo ha despertado su interés y está considerando llevar a cabo una transformación transfronteriza para su empresa, le recomendamos que, con el fin de evitar dificultades posteriores, se ponga en contacto con los abogados alemanes y húngaros de NZP Nagy Legal, especializados en la materia, y a sus expertos jurídicos.
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