Szeptember elejével egyszerűsödik a társaságok határon átnyúló átalakulása és letelepedése az új európai uniós irányelvi szabályozásnak köszönhetően. Az átültetett új szabályok, melyeket a magyar 2021. évi CXXIV. törvény rendelkezései között találunk meg (továbbiakban: Törvény), 2022. szeptember 1. napjától alkalmazandóak.
A korábbi átalakulásra vonatkozó szabályok:
A vállalatoknak különböző tagállamok adott társasági formájába való átalakulása eddig egy bonyolult folyamat végeredménye volt. A régi, uniós szinten nem egységesített határokat átlépő átalakulási eljárás megindítása során az abban részt vevő tagoknak sok nehézséggel és egy elhúzódó, lassú folyamattal kellett számolniuk. Ezek a tények pedig több esetben inkább maradásra kényszerítették a társaságok tulajdonosait.
Kik vehetnek részt egy átalakulásban?
Az új törvény szabályozása alapján a részvénytársaságokra és korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozik az említett könnyített eljárás.
Mi történik az átalakulás során?
A társaság jogi formája a fogadó tagállamban azonos jogi formává változik (pl. a Kft. GmbH-vá válik), a társaság székhelyét pedig kötelezően a fogadó tagállamba helyezi át. Ha a törzstőke törvényi minimumának összege nem egyezik meg a hazai országban érvényes összeggel, hanem annál magasabb, akkor a tagok vagy kiegészítik azt, vagy módosíthatják az alapító okiratot.
Fontos, hogy a társaság megőrizze jogi személyiségét, így a társaság korábbi jogviszonyai változatlanul továbbra is fennállnak a külföldi jogutód társaságban. Így tehát például a munkavállalóival kötött munkaviszony, valamint az üzleti életben kötött szerződések is fennmaradnak.
Van-e kizáró ok a határon átnyúló átalakulás, szétválás vagy egyesülés tekintetében?
Igen, abban az esetben, ha a társaság csőd-, felszámolási, kényszertörlési, szerkezetátalakítási, restrukturalizációs vagy reorganizációs eljárás alatt áll.
Hogyan zajlik az átalakulási folyamat?
A társaság legfőbb szervének általános szabály szerint kétszer kell határozatot hoznia a határokon átnyúló átalakulásról, azonban lehetőség van arra is, hogy a döntéshozatal csak egyszer történjen meg.
A döntés során a társaságban meghatározzák az átalakulás szándékát, majd az ügyvezető elkészíti az átalakulási tervet és az átalakulási jelentést.
A magyar bíróságot is értesíteni kell az átalakulásról, amely a tanúsítvány kiállításával és a hitelezők tájékoztatásával segíti annak zökkenőmentes lebonyolítását.
A cégbejegyzési kérelem benyújtása a jogutód külföldi társaság feladata, amelyet a jövőbeli székhely szerint illetékes bírósághoz kell benyújtani a fogadó állam jogszabályai szerint.
A cégbíróság akkor törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból, ha a fogadó állam cégbírósága értesíti erről a lehetőségről. Ezzel egyidejűleg pedig bejegyzi a nyilvántartásába az átalakulással kapcsolatos adatokat.
Amennyiben a cikk felkeltette az érdeklődését, és társasága számára határon átnyúló átalakulás lebonyolítását fontolgatja, a későbbi nehézségek elkerülése érdekében javasoljuk, hogy forduljon az erre szakosodott NZP Nagy Legal német és magyar ügyvédeihez, jogi szakértőit.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català