Bir Macar Kft.’sini Bir Alman GmbH’ye Dönüştürmek Hiç Bu Kadar Kolay Olmamıştı

Eylül ayı başından itibaren, yeni Avrupa Birliği direktifine dayanan düzenleyici çerçeve sayesinde şirketlerin sınır ötesi dönüşümü ve merkezlerinin başka bir ülkeye taşınması kolaylaşmıştır. 2021 tarihli CXXIV sayılı Macaristan Kanunu’nun (“Kanun”) yeni hükümleri 1 Eylül 2022 tarihinden itibaren uygulanmaktadır.

Dönüşümlerle ilgili önceki kurallar:

Şimdiye kadar bir şirketin başka bir Üye Devletteki karşılık gelen şirket türüne dönüştürülmesi karmaşık bir süreç gerektiriyordu. AB düzeyinde uyumlaştırılmamış olan eski sınır ötesi dönüşüm prosedüründe taraflar çok sayıda zorlukla karşılaşıyor ve süreç uzun sürüyordu. Bu koşullar, şirket sahiplerini çoğu zaman mevcut ülkenin hukuk düzeni içinde kalmaya yöneltiyordu.

Dönüşüm işlemine kimler katılabilir?

Yeni Kanun uyarınca basitleştirilmiş usul, anonim şirketler ve limited şirketler için geçerlidir.

Dönüşüm işlemi sırasında neler olur?

Şirket, ev sahibi Üye Devlette karşılık gelen şirket türüne dönüşür (örneğin bir Kft., GmbH’ye dönüşür) ve şirket merkezi de ev sahibi Üye Devlete taşınır. Ev sahibi Üye Devlette öngörülen yasal asgari sermaye tutarının mevcut ülkedekinden daha yüksek olması hâlinde, ortaklar aradaki farkı tamamlamalı veya şirketin kuruluş belgelerinde gerekli değişiklikleri yapmalıdır.

Şirketin tüzel kişiliğini koruması önemlidir. Böylece şirketin mevcut hukuki ilişkileri, yurt dışındaki halef şirkette kesintiye uğramadan devam eder. Örneğin çalışanlarla kurulan iş ilişkileri ve ticari sözleşmeler geçerliliğini korur.

Sınır ötesi dönüşüm, bölünme ve birleşme durumları bu istisnaya dâhil değil mi?

Evet, şirketin iflas veya tasfiye sürecinde, zorunlu tasfiye sürecinde, yeniden yapılandırma sürecinde ya da yeniden düzenleme veya yeniden örgütlenmeye yönelik bir süreçte bulunması hâlinde bu usul uygulanmaz.

Dönüşüm süreci nasıl işliyor?

Şirketin en üst karar organı, genel kural olarak sınır ötesi dönüşüm hakkında iki kez karar vermelidir. Ancak kararın tek aşamada alınması da mümkündür.

Karar sürecinde öncelikle şirket bünyesinde sınır ötesi dönüşüm iradesine ilişkin karar alınır. Ardından şirket yöneticisi dönüşüm planını ve dönüşüm raporunu hazırlar.

Dönüşümün Macar mahkemesine de bildirilmesi gerekir. Bu aşamada bir sertifika düzenlenir ve alacaklılar bilgilendirilir. Böylece sınır ötesi dönüşümün usulüne uygun şekilde gerçekleştirilmesi sağlanır.

Şirket tescil başvurusunun yapılması, dönüşüm sonucunda ortaya çıkacak yabancı şirkete aittir. Başvuru, şirketin gelecekteki merkezine göre yetkili makama, ev sahibi devletin mevzuatına uygun olarak yapılmalıdır.

Macar şirketi, ev sahibi devletin yetkili şirket sicili makamından gerekli bildirimin alınmasının ardından Macar ticaret sicilinden silinir. Aynı zamanda sınır ötesi dönüşüme ilişkin bilgiler de sicile kaydedilir.

Bu makale ilginizi çektiyse ve şirketiniz için sınır ötesi dönüşüm gerçekleştirmeyi düşünüyorsanız, ileride ortaya çıkabilecek hukuki sorunları önlemek amacıyla bu alanda uzmanlaşmış NZP NAGY LEGAL’ın Alman ve Macar hukuk ekibiyle iletişime geçmenizi tavsiye ederiz.