A GmbH ügyvezetői szerződésekben szereplő kötődési záradékok tilalma

A tisztséghez kötött záradékok az ügyvezető igazgató munkaszerződésének időtartamát a társasági tisztségétől teszik függővé. Egyszerűen fogalmazva: amennyiben az ügyvezetőt tisztségéből elmozdítják, munkaviszonyának vagy szolgáltatási jogviszonyának is véget kell érnie. A megengedhetőség kérdésére már az elején megadva a választ: elvileg semmi nem akadályozza az ilyen záradékok alkalmazását, és azokat a szolgáltatási szerződésekben is érdemes alkalmazni. Ugyanakkor a kötelező erejű törvényi rendelkezéseket be kell tartani.
Figyelmet keltett a Saarbrückeni Felsőbb Regionális Bíróság 2013. május 8-i ítélete – 1 U 154/12 – 43. Ebben a határozatban a bíróság megengedhetőnek ítélte az ügyvezetői munkaszerződésekben szereplő kapcsolódási záradékot. Az ügy különlegessége azonban az volt, hogy az ügyvezető igazgató 2010. december 31-ig megkapta díjazását, így a bíróságnak nem kellett foglalkoznia azzal a kérdéssel, hogy a kötöttségi záradék megsértette-e a német polgári törvénykönyv (BGB) 622. §-ában előírt kötelező felmondási szabályokat.

Ha megvizsgáljuk az e témával kapcsolatos ítélkezési gyakorlatot, feltűnő, hogy a bíróságok eddig még nem tárgyalták kielégítően ezt a kérdést. Az azonban tény, hogy a szerződések megfogalmazásakor a német polgári törvénykönyv 622. §-át is figyelembe kell venni, különösen akkor, ha a szerződést több ügyvezető igazgatóra vonatkozóan kívánják alkalmazni. Ilyen esetben a kötöttségi záradékot a német polgári törvénykönyv 307. § (2) bekezdésének 1. pontjában foglalt tartalmi ellenőrzési szabvány alapján is értékelni kell.

A kötelező felmondási időkre azonban van egy kivétel: ha a német polgári törvénykönyv 626. §-a értelmében súlyos ok áll fenn, akkor felmondási idő nélkül is felmondható a szerződés. Ezért elengedhetetlenül fontos megkülönböztetni a súlyos okból történő tisztségből való eltávolítást és az egyéb okokból történő eltávolítást.

A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a kapcsolódási záradék akkor megengedett, ha
1. a tisztségből való eltávolítás oka megegyezik a német polgári törvénykönyv 626. §-a szerinti azonnali felmondás okával; vagy
2. Minden egyéb esetben a német polgári törvénykönyv 622. §-ában meghatározott rendes felmondási időre kell hivatkozni.

Örömmel adunk tanácsot a szerződés megfelelő megfogalmazásának részleteiről.