A társaság, ami nem is társaság? A polgári jogi társaság bemutatása

Ha több személy közös cél érdekében szeretne együttműködni, a legtöbben automatikusan valamely gazdasági társaságra, például egy kft.-re vagy bt.-re gondolnak. A magyar polgári jog azonban ismer egy ennél jóval egyszerűbb konstrukciót is: a polgári jogi társaságot.

A polgári jogi társaság olyan együttműködési forma, amely lehetővé teszi, hogy több személy közösen valósítson meg egy gazdasági vagy más célkitűzést anélkül, hogy ehhez önálló szervezetet vagy jogi személyt hoznának létre.

A polgári jogi társaság nem jogi személy

A polgári jogi társaság egyik legfontosabb sajátossága, hogy nem rendelkezik jogi személyiséggel. Míg egy gazdasági társaság önálló jogalanyként jelenik meg a jogi életben, addig a polgári jogi társaság nem válik a tagoktól elkülönülő személlyé.

Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy:

• a polgári jogi társaság saját nevében nem szerezhet jogokat és nem vállalhat kötelezettségeket;

• a társaság nem jegyezhető be a cégjegyzékbe;

• nem rendelkezik a tagoktól elkülönült vagyonnal.

A polgári jogi társaság tehát valójában nem egy szervezet, hanem a tagok közötti szerződéses együttműködés.

Hogyan jön létre a polgári jogi társaság?

A válasz egyszerű: szerződéssel. De érdekesebb: szerződés hogy jöhet létre?

A felek (tagok) arra vállalnak kötelezettséget, hogy közös céljuk elérése érdekében együttműködnek, a közös cél megvalósításához szükséges vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és tevékenységük kockázatát közösen viselik.

A létrejövetelhez nincs szükség hatósági engedélyre vagy nyilvántartásba vételre. A Polgári Törvénykönyv a polgári jogi társasági szerződés esetében nem ír elő kötelező alakszerűséget, ezért a szerződés nemcsak írásban, hanem szóban is létrejöhet.

Sőt, bizonyos esetekben a felek ráutaló magatartása alapján is megállapítható a polgári jogi társaság fennállása. A bírósági gyakorlat szerint ugyanis nem feltétlenül az számít, hogy a felek milyen elnevezéssel illetik együttműködésüket, hanem az, hogy ténylegesen milyen tartalommal működnek együtt.

Ezt jól szemlélteti a BH 1978. 118., amely szerint:

„Szülők és gyermekük, illetőleg közeli hozzátartozók által közösen végzett építkezés esetén, ha közöttük az együttes szerzésre irányuló egyező akarat fennáll és a szükséges anyagi eszközöket közös rendelkezésre bocsátották, jogi lehetőség nyílhat a Ptk. 571. §-a szerinti polgári jogi társaság létrejöttének a megállapítására.”

A döntésből jól látható, hogy bizonyos esetekben a felek akár úgy is polgári jogi társaság tagjaivá válhatnak, hogy erre kifejezetten nem is gondoltak. Ha a közös cél, az együttműködés, közös kockázatviselés és a törvényi feltételek megállapíthatók, a jogviszony létrejöhet.

Mi számít vagyoni hozzájárulásnak?

A polgári jogi társaság lényeges eleme a vagyoni hozzájárulás teljesítése.

A tag által nyújtott hozzájárulás lehet:

• pénz;

• vagyoni értékkel rendelkező dolog;

• vagyoni értékű jog;

• bármely egyéb szolgáltatás, így különösen személyes munkavégzés.

A nem pénzben nyújtott vagyoni hozzájárulások értékét a tagok maguk határozzák meg, és ennek alapján állapítják meg a hozzájárulások egymáshoz viszonyított arányát.

A hozzájárulás sorsa szempontjából különbséget kell tenni az elhasználható és az el nem használható dolgok között. Az el nem használható dolgok, például egy gépjármű vagy egy munkagép, főszabály szerint a tagok közös használatába kerülnek.

Azonban az elhasználható dolgok, például az élelmiszer, az üzemanyag vagy bizonyos alapanyagok viszont a tagok közös tulajdonába kerülnek.

Ki hozza a döntéseket?

Mivel a polgári jogi társaság nem rendelkezik önálló szervezettel, a döntéshozatal alapvetően a tagok kezében van.

Főszabály szerint a társaság ügyeinek vitelére valamennyi tag együttesen jogosult. A felek azonban megállapodhatnak abban is, hogy az ügyvitel ellátására egy vagy több meghatározott tagot jelölnek ki.

Amennyiben több személy jogosult az ügyvitelre, a döntéseket főszabály szerint egyhangúlag hozzák meg.

Lényeges sajátosság, hogy a társaságon kívül álló személy nem jogosítható fel az ügyvitel ellátására, mint a társaságok döntő többségénél egyébként igen.

Átruházható a tagsági pozíció?

A polgári jogi társaság személyes bizalmi viszonyon alapul. A tagok jellemzően egymás személyére tekintettel döntenek az együttműködés mellett, ezért a tagsági jogviszony nem tekinthető szabadon forgalomképes vagyoni jognak.

Ennek megfelelően a tagsági pozíció főszabály szerint nem ruházható át szabadon harmadik személyre. Egy új személy csak a többi tag hozzájárulásával léphet be a jogviszonyba.

A polgári jogi társaság tehát jelentősen eltér a gazdasági társaságoktól, ahol bizonyos társasági részesedések vagy üzletrészek átruházása –habár nem is könnyebben—, de nagyobb valószínűséggel történik meg.

Mikor szűnik meg a polgári jogi társaság?

A polgári jogi társaság több okból is megszűnhet.

Megszűnéshez vezethet különösen:

• a közös cél megvalósulása;

• a tagok közös megegyezése;

• a szerződés felmondása;

• valamely tag halála;

• valamely tag jogutód nélküli megszűnése.

Utóbbi esetekben a fennmaradó tagok dönthetnek úgy, hogy a társasági szerződést a kieső tag nélkül hatályban tartják. A szabályozás mögött az a logika húzódik meg, hogy a polgári jogi társaság személyes bizalmi alapokon nyugvó szerződéses kapcsolat, amelyet a felek egymás személyére tekintettel hoznak létre.

Elszámolás a megszűnést követően

A társaság megszűnése nem jelenti azt, hogy a felek egyszerűen elsétálhatnak egymástól. A törvény alapján a tagok kötelesek egymással elszámolni, és az elszámolás előzetes kizárása semmis.

Az elszámolás során:

• a közös vagyont a tagok hozzájárulásának arányában kell felosztani;

• a közös használatba adott dolgokat vissza kell szolgáltatni tulajdonosuknak;

• rendezni kell a még fennálló követeléseket és kötelezettségeket.

Összefoglalás

A polgári jogi társaság az egyik legegyszerűbb együttműködési forma a magyar magánjogban. Nem jogi személy, nem kerül nyilvántartásba vételre, létrehozásához pedig sok esetben még írásbeli szerződés sem szükséges. A rugalmasság ugyanakkor könnyen megtévesztő lehet: bizonyos körülmények között a felek akár akaratukon kívül is olyan együttműködést alakíthatnak ki, amelyet a jog polgári jogi társaságként értékel.

Éppen ezért érdemes tisztában lenni a konstrukció szabályaival, különösen a vagyoni hozzájárulás, a döntéshozatal, a megszűnés és az elszámolás kérdéseivel, mielőtt közös cél érdekében másokkal együttműködésbe kezdünk.