Az M&A-ügyletek alapjai: A vállalat eladásra való felkészítése: Belső rendrakás az M&A-ügylet lezárása előtt

Amikor a vállalkozás tulajdonosai a cég eladásán gondolkodnak, általában az ügylet látható elemeire koncentrálnak. Megállapodnak a vételárról, aláírják az adásvételi szerződést (SPA), majd a felek az ügylet lezárása felé haladnak. 

Ami gyakran kevesebb figyelmet kap, az a due diligence-folyamat során azonosított problémás, korábbi megállapodások belső rendezése, amelyre gyakran még az aláírás előtt kerül sor, és amelynek megoldása általában az ügylet lezárása előtt szükséges. Ez a rendezési folyamat gyakran a háttérben zajlik le az ügylet lezárása előtt, bár egyes kérdések az ügylet lezárását követően is fennmaradhatnak. 

Számos tranzakció során a tulajdonjog átruházása előtt felül kell vizsgálni, fel kell bontani vagy hivatalosan dokumentálni a hosszú évekre visszanyúló korábbi megállapodásokat. Bár ez első ránézésre egyszerű adminisztratív teendőnek tűnhet, gyorsan kritikus fontosságú feladatsorrá válhat, amely befolyásolja az ütemtervet, a dokumentációt, sőt az ügylet biztos lezárását is. 

Régi megállapodások: a vállalat eladása előtti történelmi megállapodások felülvizsgálata 

A legtöbb vállalkozásnál az idő múlásával olyan belső szabályozások alakulnak ki, amelyek a jelenlegi tulajdonosi struktúra keretein belül tökéletesen működnek. 

Gyakori példák: 

• részvényesi kölcsönök; 

• irányítási szabályok; 

• kapcsolt felekkel kötött megállapodások; 

• csoporton belüli szolgáltatási szerződések; 

• az alapítóval kapcsolatos tanácsadói megállapodások; 

• történelmi finanszírozási megállapodások. 

Az a tény, hogy ezek a megállapodások már évek óta fennállnak, még nem jelenti azt, hogy a következő tulajdonos számára is megfelelőek lennének. A vevő egyik legfőbb célja olyan vállalkozás megszerzése, amely az ügylet lezárását követően önállóan működhet. Ehhez gyakran felül kell vizsgálni, hogy mely korábbi kapcsolatokat érdemes fenntartani, és melyeket kell megszüntetni. 

Részvényesi kölcsönök: visszafizetés, lemondás és rendezés az ügylet lezárása előtt 

A részvényesi kölcsönök gyakran az elsők között szerepelnek a rendezési folyamat során kezelendő kérdések között. 

Egy vállalat és részvényesei közötti kölcsön évekig támogathatta a növekedést, de a vevő általában az ügylet lezárása előtt egyértelműséget szeretne kapni annak kezeléséről. 

A tipikus kérdések közé tartoznak: 

• A hitelt a tranzakció lezárása előtt visszafizetik? 

• Felmentést kap-e? 

• Ez tükröződik a vételárban? 

• Ki jogosult a visszafizetésre az ügylet lezárását követően? 

Ezek a kérdések első ránézésre egyszerűnek tűnhetnek, de gyakran további megállapodásokat, fizetési mechanizmusokat és az ügylet lezárásához szükséges dokumentációt igényelnek. Ennek következtében egy látszólag egyszerű mérlegtétel is jelentős tranzakciós munkamennyiséget jelenthet. 

Kapcsolt felekkel folytatott ügyletek: a célvállalat leválasztása a kapcsolt vállalkozásokról 

A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek gyakran aggodalmat keltenek a vállalatfelvásárlási és -egyesülési tranzakciók, valamint az átvilágítási eljárások során. Bár ezeket a megállapodásokat gyakran jogos üzleti okokból kötik meg, jelentős kockázatokat jelenthetnek, ha a részvényesek, a vezetőség és maga a vállalat érdekei nem állnak megfelelően összhangban egymással. 

Különös figyelmet kell fordítani azokra az ügyletekre, amelyek úgy tűnnek, hogy a célvállalat rovására egyes személyeket vagy kapcsolt vállalkozásokat részesítenek előnyben, ami piaci viszonyoktól eltérő feltételekhez, túlzott függőséghez vagy a vállalat tényleges jövedelmezőségének pontatlan ábrázolásához vezet. 

Gyakori példák: 

• a részvényesekkel vagy kapcsolt vállalkozásokkal kötött, a piaci feltételeknél kedvezőbb feltételeket tartalmazó szolgáltatási szerződések: 

• az alapítóktól vagy kapcsolódó vállalatoktól licencbe vett szellemi tulajdon, amely működési függőséget eredményez; 

• olyan vezetési vagy tanácsadói megállapodások, amelyeknek nincs gazdasági indokuk 

• közös alkalmazottak, erőforrások vagy infrastruktúra egyértelmű költségmegosztás nélkül; 

• vállalatok közötti szerződések, amelyek kedvezményes árazást, kölcsönöket, garanciákat vagy egyéb pénzügyi támogatást tartalmaznak. 

Vállalkozás-átadás: önálló vállalat átadása az ügylet lezárásakor 

Lényegében a rendezési folyamatnak egyértelmű célja van. A vevők általában arra törekszenek, hogy a tranzakció lezárását követően a vállalkozás önállóan tudjon működni, akár azonnal, akár a megállapodás szerinti átmeneti intézkedések után. 

Ez azt jelenti, hogy gondoskodni kell a következőkről: 

• a finanszírozási feltételek egyértelműek; 

• a történelmi kötelezettségek megértése; 

• a legfontosabb szerződéseket megfelelően dokumentálják; 

• A tulajdonjoggal és a jogosultsággal kapcsolatos kérdések már rendeződtek. 

A tulajdonosok által irányított vállalkozásokban előfordulhat, hogy bizonyos megállapodások informálisan léteznek, és írásbeli dokumentáció nélkül is évekig sikeresen működnek. Egy tranzakció során a vevők általában megkövetelik, hogy ezeket a megállapodásokat hivatalosan rögzítsék, pontosítsák vagy megszüntessék a bizonytalanság és a jövőbeli viták elkerülése érdekében. 

A vállalkozás tulajdonosai számára a legfontosabb tanulság egyszerű: a cég eladása nem csupán a tulajdonjog átruházásáról szól. Arról is szól, hogy az átadott vállalkozás rendezett, működőképes és az első naptól kezdve önállóan működésre kész legyen. És sok tranzakció esetében éppen ez a háttérben zajló „tisztázási” munka segít abban, hogy az aláírt megállapodás sikeres átadás-átvétellé váljon.