Cég alapítása Németországban**

Bevezetés
Németország nem csupán Európa földrajzi központjában fekszik, hanem az Európai Gazdasági Térség egyik legfontosabb hajtóereje is. Kedvező környezetet biztosít minden típusú és méretű vállalkozás számára, lehetőséget kínálva a fejlődésre, a növekedésre és a hosszú távú üzleti sikerre. Ez nem csupán Németország központi elhelyezkedésének és kiváló infrastruktúrájának köszönhető, hanem jogrendszerének is, amely úgy van kialakítva, hogy a vállalkozások folyamatosan növekedhessenek és hosszú távon sikeresen működhessenek.

A következő cikkben az NZP NAGY LEGAL áttekintést nyújt arról, mire számíthat az, aki Németországban szeretne céget alapítani, milyen fontos szempontokat kell figyelembe venni, és mennyire lehet döntő jelentőségű a cég székhelyének megválasztása.

A középvállalkozások: Milyen nagy a cége?

Minden vállalkozás kicsiben kezdődik, függetlenül attól, hogy milyen ambiciózusak is legyenek a céljai. Nemzetközi összehasonlításban a német vállalati kultúra különösen kiemelkedik a különböző vállalati szervezeti formák felépítésével és a gazdaságban betöltött szerepükkel.

A legfontosabb megkülönböztetés nem csupán a kis- és középvállalkozások, illetve a nagyvállalatok között húzódik. Különösen fontos a kis- és középvállalkozások (*KKV-k*) által termelt bruttó hozzáadott érték aránya, amely 2013-ban országos szinten 47,1%-t tett ki, és 2010 és 2015 között 18%-vel nőtt.

A kkv-k olyan vállalkozások, amelyek legfeljebb 500 alkalmazottat foglalkoztatnak, és éves árbevételük legfeljebb 50 millió euró.

Ezek az adatok máris jól mutatják, milyen sikeresek lehetnek a középvállalkozások Németországban. Ha üzleti terve egy ilyen méretű vállalatot irányoz elő, Németország ezért jelentős előnyöket kínálhat.

Középvállalkozásként Ön is részesülhet a kormány által nyújtott különféle gazdasági támogatásokban, ideértve az adminisztratív terhek csökkentését, a hulladékgazdálkodás és a nyersanyag-beszerzés terén kínálkozó kedvező lehetőségeket, a közszféra által biztosított finanszírozáshoz való könnyebb hozzáférést, a képzett munkaerő toborzásának és koordinációjának javítását, jelentős induló támogatási programokat, valamint számos egyéb előnyt.

A kis- és középvállalkozások egyik legnagyobb előnye kétségkívül a sokoldalúságuk: függetlenül attól, hogy vállalkozása bármilyen méretű árugyártással foglalkozik, vagy gyakorlatilag bármilyen típusú szolgáltatást nyújt, számos üzleti modell közül választhat. Vállalkozása emellett egy olyan gazdasági térségben működik, amely már a középkor óta virágzik.

A méret számít
Mi alapján érdemes meghatározni a vállalkozása megfelelő méretét és jogi formáját? Pontosan azért, mert Németországban rendkívül sokféle társasági és társulási forma áll rendelkezésre, ezt a döntést nem szabad alábecsülni. A választott jogi forma megalapozza vállalkozásának jövőbeli kilátásait és fejlődését. Az NZP NAGY LEGAL örömmel segít Önnek ebben a döntésben, és támogatja Önt üzleti céljainak elérésében.

Németország széles körű lehetőségeket kínál a vállalkozásalapításhoz, különböző jogi formákkal, amelyek a vállalatok méretéhez és a tőkekövetelményekhez igazodnak. Az egyik elsőként megfontolandó kérdés az, hogy célszerű-e részvénytársaságot alapítani. A részvénytársaságokat általában megkülönböztetik a társas vállalkozásoktól.

A társaságok Németországban a leggyakrabban alkalmazott vállalkozási formák közé tartoznak.

Az alábbiakban bemutatjuk a társasági jog három legfontosabb formáját, majd áttekintést adunk a további vállalati szervezeti formákról.

Egy különösen fontos jogi forma a *Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)*, amely nemzetközi szinten a korlátolt felelősségű társasággal (LLC) hasonlítható össze. Legalább egy alapítóra van szükség. A törvényben előírt alaptőke 25 000 euró, amelyből általában legalább 12 500 eurót be kell fizetni a bejegyzés előtt. A GmbH hivatalosan a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre. Legalább egy ügyvezetőt kell kinevezni. Ez a társasági forma rendkívül rugalmas és sokféle üzleti modellhez alkalmazkodik, ami Németország egyik legnépszerűbb jogi formájává teszi.

Az *Unternehmergesellschaft (UG)* különösen vonzó a kezdő vállalkozások számára. Ez a társasági forma 2008. november 1-je óta alacsony alaptőkével teszi lehetővé a vállalkozásalapítást. Az UG alapvetően a GmbH-ra vonatkozó jogi keretekre épül, de már 1 eurós alaptőkével is alapítható. A modell a tartalékok felhalmozásán alapul: az éves nettó nyereség 25%-ját általában törvényes tartalékba kell elkülöníteni, hosszú távon pedig lehetőség nyílik a társaság tőkéjének emelésére és a társaság GmbH-vá alakítására.

Egy másik széles körben elterjedt társasági forma az *Aktiengesellschaft (AG)*, azaz a nyilvános részvénytársaság. Alaptőkéjének legalább 50 000 eurónak kell lennie. Az AG-t az igazgatóság irányítja, felügyeletét pedig a felügyelőbizottság látja el. A társaság hivatalosan a kereskedelmi nyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre. Éves pénzügyi beszámolóira törvényes közzétételi kötelezettségek vonatkoznak. Az AG mélyen gyökerezik a német jogrendszerben, és strukturált vállalatirányítási rendszerének, valamint átláthatósági követelményeinek köszönhetően különös jelentőségre tett szert. Hasonló társasági formák ma már más európai jogrendszerekben is megtalálhatók.

Németországban elérhető további jogi formák:

*Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)*: részvénytársasági formájú korlátolt felelősségű társaság, amely ötvözi a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság jellemzőit; a társaság irányításáért a személyesen felelős tagok felelnek.
*Offene Handelsgesellschaft (OHG)*: legalább két személy által kereskedelmi tevékenység folytatása céljából alapított nyílt kereskedelmi társaság, amelynek tagjai általában korlátlan személyes felelősséggel tartoznak.
*Kommanditgesellschaft (KG)*: korlátolt felelősségű társaság, amely legalább egy korlátolt felelősségű tagból (*Kommanditist*) és legalább egy korlátlan felelősséggel rendelkező, általában a társaságot képviselő teljes jogú tagból (*Komplementär*) áll.
*GmbH & Co. KG*: olyan korlátolt felelősségű társaság, amelyben a teljes felelősséggel rendelkező tag általában egy GmbH, így ötvözve a társasági és a vállalati struktúrák elemeit.

Növekedés és fejlődés

Ahogy vállalata növekszik, érdemes megfontolnia a külföldi piacokra való terjeszkedést. Számos lehetőség áll rendelkezésre, amelyek elsősorban a jogi és szervezeti függetlenség mértékében különböznek egymástól.

A *leányvállalat* egy jogilag önálló társaság, amelyet gazdasági szempontból az *anyavállalat* irányít. A leányvállalatnak saját vagyona, vezetése, könyvelése és pénzügyi kimutatásai vannak. Az általános vállalati stratégiát azonban általában az anyavállalat határozza meg. A leányvállalatot be kell jegyezni a cégnyilvántartásba.

Ezzel szemben egy *fióktelep* önállóan vehet részt kereskedelmi ügyletekben, de nem rendelkezik önálló jogi személyiséggel. Jogi szempontból továbbra is a központi telephely részét képezi.

Ahogy vállalata Németországban növekszik, előfordulhat, hogy úgy dönt, kiterjeszti tevékenységét. Ehhez többféle szervezeti forma áll rendelkezésre, amelyek különböző fokú önállóságot biztosítanak.

A jogi forma szerepe adózási szempontból

Az ügyvezetőknek és a vállalkozóknak elkerülhetetlenül meg kell fontolniuk, hogy a jogi forma megválasztása milyen hatással van a vállalat általános adóterhére, és hogyan lehet ezt a terhet hatékonyan kialakítani.

Az alábbiakban röviden áttekintjük a vonatkozó főbb adókat és a figyelembe veendő legfontosabb szempontokat. Németországban az adókat szövetségi, tartományi és önkormányzati szinten vetik ki. Bár a német adórendszer összetett, a gazdasági tevékenységek számára rendkívül fejlett és áttekinthető keretet biztosít. Az alkalmazandó adózás többek között a választott jogi formától függ.

Az AG-k, UG-k és GmbH-k általában *társasági adó (Körperschaftsteuer)* fizetési kötelezettség alá tartoznak, amelynek mértéke az adóköteles jövedelem 15%-ja. Ezen felül *vállalkozási adó (Gewerbesteuer)* és *szolidaritási pótdíj (Solidaritätszuschlag)* is alkalmazható.

A vállalkozási adó egy önkormányzati adó, amelynek alapja a vállalkozás adóköteles üzleti jövedelme. Minden önkormányzat maga határozza meg az adókulcsát (*Hebesatz*), ami azt jelenti, hogy a vállalkozási adó tényleges terhe a vállalkozás székhelyétől függően változik.

A szolidaritási pótdíjat 1995 óta szedik be a jövedelemadó és a társasági adó kiegészítő pótdíjaként. Eredetileg a német újraegyesítéssel járó pénzügyi terhek miatt vezették be, és a vonatkozó jövedelemadó- vagy társasági adókötelezettség százalékaként számítják ki.

A vállalatoknak figyelembe kell venniük a *hozzáadottérték-adót (HÉA / Umsatzsteuer)* is. A német HÉA általános mértéke 19%, míg bizonyos árukra és szolgáltatásokra 7%-os kedvezményes mérték vonatkozik. A vállalkozások általában beszedik az áfát ügyfeleiktől, és befizetik azt az adóhatóságnak, ami azt jelenti, hogy a végső gazdasági terhet általában a fogyasztó viseli. Az áfa egyik különleges formája az *importáfa (Einfuhrumsatzsteuer)*, amely a nem uniós országokból behozott árukra vonatkozik, és amelyet a vámhatóságok szednek be.

*Az ingatlanadó (Grundsteuer)* és *az ingatlanátruházási adó (Grunderwerbsteuer)* szintén figyelembe veendő, amennyiben a vállalat ingatlant birtokol, szerez vagy átruház.

A cég székhelyének kiválasztása

Ez a bevezető célja, hogy rövid áttekintést nyújtson azokról a legfontosabb szempontokról, amelyeket figyelembe kell venni egy vállalat németországi alapításakor. A váratlan jogi vagy adózási következmények elkerülése érdekében javasoljuk, hogy forduljon tapasztalt adótanácsadókhoz és ügyvédekhez. Így Ön az üzleti ötletének kidolgozására koncentrálhat, miközben biztosíthatja, hogy a jogi és adózási keretek megfelelően legyenek kialakítva.

Amint azt fentebb már kifejtettük, a tényleges adóterhelés jelentős része az önkormányzati adókulcsoktól függ. A vállalat székhelyének kiválasztásakor ezért ezt is figyelembe kell venni. A megfelelő üzleti helyszín és a kedvező adózási környezet ötvözésével kedvező feltételeket teremthet vállalata fenntartható növekedéséhez.

### **A Nürnbergi–Fürthi nagyvárosi régiót mindenképpen érdemes megfontolni**

Észak-Bajorország szívében, pontosabban Közép-Frankföld közepén elhelyezkedő Nürnberg–Fürth nagyvárosi régió Európa egyik legfejlettebb gazdasági központja. Az NZP NAGY LEGAL székhelye itt található, e gazdasági környezet közepén.

Bajorország Németország egyik gazdaságilag legerősebb szövetségi tartománya, és különösen Nürnberg példázza, hogyan tud egy kereskedelmi központ évszázadokon át fejlődni és folyamatosan megújulni. A Nürnberg–Fürth régió jelentős gazdasági központ, amelynek gazdasági teljesítménye több tízmilliárd eurót tesz ki. Több mint 14 000 vállalatnak ad otthont, amelyek közül sok az energia-, az innovációs és az egészségügyi szektorban működik.

A nürnbergi–fürthi térségben található számos egyetem és alkalmazott tudományok felsőoktatási intézménye kiváló feltételeket biztosít a kutatás és fejlesztés számára. A régió jelentős teret enged az innovációnak, a kreativitásnak és a vállalkozói törekvéseknek. Ezért olyan környezetet kínál, ahol az üzleti ötleteket megvalósíthatják, továbbfejleszthetik és sikeresen bevezethetik a piacra.

1974 óta a *NürnbergMesse* fontos fórumot biztosít a vállalkozások számára az üzleti kapcsolatok kiépítéséhez, az üzleti együttműködések fejlesztéséhez és az üzletkötésekhez. A kiállítási központ a nürnbergi–fürthi régió gazdaságának fejlődésével párhuzamosan folyamatosan bővült.

Az NZP NAGY LEGAL szintén széles körű tapasztalattal rendelkezik üzleti tranzakciók támogatásában, ideértve az autóipari és innovációs szektorok vezető nemzetközi vállalatait érintő határokon átnyúló ügyeket is.

A nürnbergi–fürthi nagyvárosi térség adózási feltételei szintén kedvezően állnak összehasonlításban számos más nagy német városéval. Az önkormányzati kereskedelmi adókulcsok és a különféle beruházási ösztönzők különösen vonzóvá tehetik a régiót, míg a kutatási és fejlesztési tevékenységek részesülhetnek a szövetségi, tartományi és uniós támogatású ösztönző- és beruházási programok előnyeiből.

És mindezt úgy, hogy még csak nem is említettük a középkori Nürnberg szépségét. Ez a hajdani császári város ezer éve a kereskedelem, a befolyás és a kapcsolati háló szimbóluma. Impozáns óvárosi falai, a Pegnitz folyó és a frankföldi táj mellett bizony nem rossz hely egy vállalat alapítására.

Az NZP NAGY LEGAL irodája Nürnberg belvárosában található, és örömmel nyújt segítséget Önnek a cégének németországi alapításának és fejlesztésének minden szakaszában.