Almanya’da Şirket Kurmak

Giriş
Almanya yalnızca Avrupa’nın coğrafi merkezinde yer almakla kalmaz; aynı zamanda Avrupa Ekonomik Alanı’nın başlıca ekonomik güçlerinden biridir. Her tür ve büyüklükteki şirkete elverişli bir iş ortamı sunarak gelişme, büyüme ve uzun vadeli ticari başarı için önemli fırsatlar sağlar. Bu durum yalnızca Almanya’nın merkezi konumu ve gelişmiş altyapısından değil, aynı zamanda işletmelerin istikrarlı şekilde büyümesine ve uzun vadede başarılı biçimde faaliyet göstermesine imkan tanıyan hukuk sisteminden de kaynaklanmaktadır.

Aşağıdaki makalede NZP NAGY LEGAL, Almanya’da şirket kurarken karşılaşılabilecek hususlar, dikkate alınması gereken temel konular ve şirket merkezinin seçiminin taşıdığı önem hakkında genel bir bakış sunmaktadır.

Orta Ölçekli İşletmeler: Şirketinizin Büyüklüğü Nedir?

Hedefleri ne kadar iddialı olursa olsun, her işletme küçük adımlarla başlar. Uluslararası karşılaştırmada Alman iş dünyası, farklı işletme yapılarının organizasyonu ve bunların ekonomide oynadığı rol bakımından kendine özgü özellikler taşımaktadır.

Buradaki temel ayrım yalnızca küçük ve orta ölçekli işletmeler ile büyük şirketler arasında değildir. Özellikle önem taşıyan husus, küçük ve orta ölçekli işletmelerin (KOBİ’ler) yarattığı brüt katma değer payıdır. Bu pay 2013 itibarıyla ülke genelinde ,1’e ulaşmış ve 2010 ile 2015 yılları arasında oranında büyüme kaydetmiştir.

KOBİ’ler, çalışan sayısı en fazla 500 ve yıllık cirosu en fazla 50 milyon avro olan işletmelerdir.

Bu rakamlar, orta ölçekli işletmelerin Almanya ekonomisindeki önemini ortaya koymaktadır. Dolayısıyla iş planınız bu ölçekte bir şirket öngörüyorsa, Almanya önemli avantajlar sunabilir.

Orta ölçekli işletmeler; idari yüklerin azaltılması, atık yönetimi ve hammadde tedarikine ilişkin elverişli imkanlar, kamu finansmanına daha kolay erişim, nitelikli iş gücünün istihdamına yönelik destekler ve kapsamlı girişim destek programları dahil olmak üzere çeşitli kamusal desteklerden yararlanabilir.

Bir KOBİ’nin en önemli avantajlarından biri şüphesiz çok yönlülüğüdür. Şirketiniz ister farklı ölçeklerde mal üretsin ister çeşitli hizmetler sunsun, çok sayıda iş modeli mümkündür. Ayrıca şirketiniz, Orta Çağ’dan bu yana ticaret ve girişimciliğin geliştiği köklü bir ekonomik ortamda faaliyet gösterecektir.

Boyut Önemlidir
Şirketiniz için uygun büyüklük ve hukuki yapı nasıl belirlenmelidir? Almanya’nın çok çeşitli şirket ve ortaklık yapıları sunması nedeniyle bu kararın önemi göz ardı edilmemelidir. Seçilen hukuki yapı, şirketinizin gelecekteki gelişimi açısından temel oluşturur. NZP NAGY LEGAL, iş hedeflerinize uygun şirket yapısının belirlenmesi ve kuruluş sürecinin yürütülmesi konusunda hukuki destek sunmaktadır.

Almanya, farklı şirket büyüklüklerine ve sermaye gereksinimlerine uygun çeşitli hukuki yapılar sunmaktadır. İlk olarak, bir sermaye şirketi kurulmasının uygun olup olmadığının değerlendirilmesi gerekir. Sermaye şirketleri, hukuki yapıları bakımından ortaklıklardan ayrılmaktadır.

Sermaye şirketleri, Almanya’da en yaygın kullanılan işletme yapıları arasında yer almaktadır.

Aşağıda en önemli üç şirket türünü ele alıyor, ardından diğer işletme yapılarına genel bir bakış sunuyoruz.

Özellikle önemli şirket türlerinden biri, limited şirkete karşılık gelen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)’dir. En az bir kurucu bulunması gerekir. Esas sermaye 25.000 avrodur ve bunun en az 12.500 avrosunun kural olarak tescilden önce ödenmesi gerekir. GmbH, Ticaret Siciline tescil edilmesiyle kurulmuş olur. En az bir genel müdür (Geschäftsführer) atanması gerekir. Son derece esnek olan bu şirket türü, çok çeşitli iş modellerine uyarlanabilir ve bu nedenle Almanya’da en yaygın kullanılan şirket türlerinden biridir.

Unternehmergesellschaft (UG) özellikle yeni kurulan işletmeler açısından cazip bir seçenektir. Bu şirket türü, 1 Kasım 2008 tarihinden bu yana düşük sermayeyle şirket kurma imkanı sunmaktadır. UG esas itibarıyla GmbH için geçerli hukuki çerçeveye dayanmakla birlikte 1 avrodan başlayan sermayeyle kurulabilmektedir. Bu model, yedek akçe biriktirilmesine dayanmaktadır: yıllık net karın belirli bir kısmının yasal yedek akçeye ayrılması gerekir. Böylece uzun vadede şirket sermayesinin artırılması ve şirketin bir GmbH’ye dönüştürülmesi mümkün hâle gelebilir.

Yaygın olarak kullanılan bir diğer şirket türü ise Aktiengesellschaft (AG), yani anonim şirkettir. Esas sermayesi en az 50.000 avro olmalıdır. AG, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve denetim kurulunun gözetimine tabidir. Şirket, Ticaret Siciline tescil edilmesiyle kurulmuş olur. Yıllık finansal tabloları yasal kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine tabidir. AG, Alman hukuk sisteminde köklü bir şirket yapısıdır ve kurumsal yönetim ile şeffaflığa ilişkin kapsamlı düzenlemeleri nedeniyle özellikle büyük ölçekli işletmeler açısından önem taşımaktadır. Benzer şirket yapıları diğer Avrupa hukuk sistemlerinde de yaygın olarak kullanılmaktadır.

Almanya’da mevcut olan diğer yasal şirket türleri şunlardır:

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA): Anonim şirket ile komandit şirketin unsurlarını bir araya getiren paylı komandit şirket türüdür; şahsen sorumlu ortaklar şirketin yönetiminden sorumludur.
Offene Handelsgesellschaft (OHG): Ticari bir işletmenin yürütülmesi amacıyla en az iki kişi tarafından kurulan kollektif şirkettir; ortaklar kural olarak şirket borçlarından şahsen ve sınırsız olarak sorumludur.
Kommanditgesellschaft (KG): En az bir komanditer ortak (Kommanditist) ile şahsen ve sınırsız sorumlu olan ve kural olarak şirketi temsil eden en az bir komandite ortaktan (Komplementär) oluşan komandit şirkettir.
GmbH & Co. KG: Komandite ortağın genellikle bir GmbH olduğu ve böylece komandit şirket ile sermaye şirketi yapılarının unsurlarını bir araya getiren özel bir komandit şirket türüdür.

Büyüme ve Gelişim

Şirketiniz büyüdükçe yurt dışı pazarlara açılmayı düşünebilirsiniz. Bu amaçla, hukuki ve organizasyonel bağımsızlık dereceleri bakımından birbirinden ayrılan çeşitli yapılanma seçenekleri bulunmaktadır.

Bir bağlı şirket, ana şirket tarafından ekonomik olarak kontrol edilen ancak hukuken bağımsız olan bir şirkettir. Bağlı şirketin kendi malvarlığı, yönetimi, muhasebesi ve finansal tabloları bulunur. Bununla birlikte genel şirket stratejisi çoğunlukla ana şirket tarafından belirlenir. Bağlı şirketin Ticaret Siciline tescil edilmesi gerekir.

Buna karşılık bir şube, ticari işlemlere belirli ölçüde bağımsız olarak katılabilse de ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir. Hukuken ana şirketin bir parçası olmaya devam eder.

Şirketiniz Almanya’da büyüdükçe faaliyetlerinizi genişletmeye karar verebilirsiniz. Bunun için farklı bağımsızlık düzeylerine sahip çeşitli yapılanma seçenekleri bulunmaktadır.

Vergi Açısından Tüzel Kişilik Biçiminin Rolü

Genel müdürler ve girişimciler, şirketin hukuki yapısının seçiminin toplam vergi yükünü nasıl etkilediğini ve bu yükün nasıl etkin biçimde yapılandırılabileceğini dikkate almak durumundadır.

Aşağıda uygulanabilecek başlıca vergiler ve dikkate alınması gereken temel hususlar hakkında kısa bir genel bakış sunulmaktadır. Almanya’da vergiler federal, eyalet ve belediye düzeyinde tahsil edilmektedir. Alman vergi sistemi karmaşık olmakla birlikte ticari faaliyetler açısından gelişmiş ve yapılandırılmış bir çerçeve sunmaktadır. Uygulanacak vergiler, diğer unsurların yanı sıra seçilen şirket türüne göre değişmektedir.

AG, UG ve GmbH gibi sermaye şirketleri, vergilendirilebilir gelirleri üzerinden kurumlar vergisine (Körperschaftsteuer) tabidir. Buna ek olarak ticaret vergisi (Gewerbesteuer) ve dayanışma ek vergisi (Solidaritätszuschlag) de uygulanabilir.

Ticaret vergisi, şirketin vergilendirilebilir ticari kazancı üzerinden alınan bir belediye vergisidir. Her belediye kendi çarpan oranını (Hebesatz) belirlediğinden, şirketin fiilî ticaret vergisi yükü faaliyet gösterdiği yere göre değişebilir.

Dayanışma ek vergisi, 1995 yılından bu yana gelir vergisi ve kurumlar vergisi üzerinden alınan ek bir vergidir. Başlangıçta Almanya’nın yeniden birleşmesiyle bağlantılı mali yüklerin karşılanmasına katkıda bulunmak amacıyla getirilmiş olup ilgili gelir veya kurumlar vergisinin belirli bir yüzdesi üzerinden hesaplanmaktadır.

Şirketlerin ayrıca katma değer vergisini (KDV / Umsatzsteuer) dikkate almaları gerekir. Almanya’da standart KDV oranı , belirli mal ve hizmetler için uygulanan indirimli oran ise %7’dir. İşletmeler genel olarak KDV’yi müşterilerinden tahsil ederek vergi idaresine öder; dolayısıyla nihai ekonomik yük kural olarak tüketici tarafından taşınır. KDV’nin özel bir türü olan ithalat KDV’si (Einfuhrumsatzsteuer), AB üyesi olmayan ülkelerden ithal edilen mallara uygulanır ve gümrük idaresi tarafından tahsil edilir.

Şirketin gayrimenkul sahibi olması, gayrimenkul satın alması veya devretmesi hâlinde emlak vergisi (Grundsteuer) ve gayrimenkul devir vergisi (Grunderwerbsteuer) de dikkate alınmalıdır.

Şirketinizin Kayıtlı Merkezini Seçme

Bu giriş bölümü, Almanya’da şirket kurarken dikkate alınması gereken başlıca hususlara ilişkin genel bir bakış sunmayı amaçlamaktadır. Beklenmedik hukuki veya vergisel sonuçlarla karşılaşmamak için deneyimli vergi danışmanları ve avukatlardan destek alınması tavsiye edilmektedir. Böylece hukuki ve vergisel yapının doğru şekilde oluşturulması sağlanırken siz de iş fikrinizi geliştirmeye odaklanabilirsiniz.

Yukarıda açıklandığı üzere, fiilî vergi yükünün önemli bir bölümü belediyeler tarafından belirlenen vergi oranlarına bağlıdır. Bu nedenle şirket merkezinin seçiminde bu hususun da dikkate alınması gerekir. İşletmenin operasyonel ihtiyaçlarına uygun bir konum ile elverişli vergisel koşulların bir araya getirilmesi, şirketinizin sürdürülebilir büyümesi için uygun bir ortam sağlayabilir.

Nürnberg–Fürth Metropol Bölgesi Kesinlikle Dikkate Alınmaya Değer

Kuzey Bavyera’nın kalbinde, Orta Frankonya’nın merkezinde yer alan Nürnberg–Fürth metropol bölgesi, Avrupa’nın gelişmiş ekonomik merkezlerinden biridir. NZP NAGY LEGAL’ın merkez ofisi de bu ekonomik bölgenin merkezinde yer almaktadır.

Bavyera, Almanya’nın ekonomik açıdan en güçlü eyaletlerinden biridir. Nürnberg ise bir ticaret merkezinin yüzyıllar boyunca nasıl gelişebildiğini ve kendisini sürekli yenileyebildiğini gösteren önemli örneklerden biridir. Nürnberg–Fürth bölgesi, ekonomik hacmi on milyarlarca avroyla ölçülen önemli bir ekonomik merkezdir. Bölgede, önemli bir bölümü enerji, inovasyon ve sağlık gibi sektörlerde faaliyet gösteren 14.000’den fazla şirket bulunmaktadır.

Nürnberg–Fürth bölgesindeki çok sayıda üniversite ve uygulamalı bilimler üniversitesi, araştırma ve geliştirme faaliyetleri için elverişli koşullar sunmaktadır. Bölge, inovasyon, yaratıcılık ve girişimcilik açısından güçlü bir altyapıya sahiptir. Dolayısıyla iş fikirlerinin hayata geçirilebileceği, geliştirilebileceği ve pazarda kalıcı bir konum kazanabileceği uygun bir iş ortamı sunmaktadır.

1974 yılından bu yana NürnbergMesse, şirketlere yeni bağlantılar kurmak, ticari ilişkiler geliştirmek ve iş anlaşmaları gerçekleştirmek için önemli bir platform sunmaktadır. Fuar merkezi, Nürnberg–Fürth bölgesinin ekonomik gelişimine paralel olarak büyümeye devam etmiştir.

NZP NAGY LEGAL, otomotiv ve inovasyon sektörlerinde faaliyet gösteren önde gelen uluslararası şirketlerin yer aldığı sınır ötesi işlemler de dâhil olmak üzere ticari işlemlerin hukuki açıdan desteklenmesi konusunda kapsamlı deneyime sahiptir.

Nürnberg–Fürth metropol bölgesindeki vergisel koşullar, Almanya’nın diğer birçok büyük şehriyle karşılaştırıldığında avantajlı olabilir. Belediyeler tarafından belirlenen ticaret vergisi oranları ve çeşitli yatırım teşvikleri bölgenin şirketler açısından cazibesini artırırken, araştırma ve geliştirme faaliyetleri de federal, eyalet ve AB düzeyindeki teşvik ve yatırım programlarından yararlanabilir.

Tüm bunlara Orta Çağ Nürnberg’inin kendine özgü atmosferi de eklenmektedir. Yaklaşık bin yıldır eski İmparatorluk Şehri Nürnberg, ticaretin ve uluslararası bağlantıların önemli merkezlerinden biri olmuştur. Tarihi şehir surları, Pegnitz Nehri ve Frankonya’nın kendine özgü dokusuyla Nürnberg, şirketinizi kurmak ve geliştirmek için elverişli bir iş ortamı sunmaktadır.

NZP NAGY LEGAL, Nürnberg’in merkezinde yer almakta ve Almanya’da şirketinizin kuruluşundan faaliyetlerinin geliştirilmesine kadar sürecin her aşamasında kapsamlı hukuki destek sunmaktadır.