Еще никогда не было так просто преобразовать венгерскую компанию Kft. в немецкую GmbH

С начала сентября процедура трансграничной реорганизации и перемещения компаний стала проще благодаря новой нормативной базе, основанной на директивах Европейского союза. Недавно введенные в действие правила, изложенные в положениях венгерского закона CXXIV от 2021 года (далее — “Закон”), применяются с 1 сентября 2022 года.

Прежние правила, касающиеся конверсий:

До сих пор преобразование компании в соответствующую организационно-правовую форму другого государства-члена было сложным процессом. При инициировании прежней процедуры трансграничного преобразования, которая не была гармонизирована на уровне ЕС, участники процесса сталкивались с многочисленными трудностями и длительным, медленным ходом процедуры. Эти обстоятельства зачастую вынуждали владельцев компаний оставаться в прежней юрисдикции.

Кто может участвовать в конвертации?

В соответствии с новым законом упрощенная процедура применяется к акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью.

Что происходит в процессе преобразования?

Организационно-правовая форма компании изменяется на аналогичную форму, действующую в принимающем государстве-члене (например, Kft преобразуется в GmbH), а местонахождение компании в обязательном порядке переносится в принимающее государство-член. Если установленный законом минимальный размер уставного капитала не соответствует размеру, действующему в стране происхождения, а превышает его, то участники должны либо доплатить недостающую сумму, либо внести изменения в учредительный договор.

Важно, что компания сохраняет свой правосубъектный статус, поэтому прежние правоотношения компании в полной мере продолжают действовать в иностранной компании-правопреемнике. Таким образом, например, трудовые отношения с работниками, а также договоры, заключённые в рамках коммерческой деятельности, остаются в силе.

Является ли трансформация, разделение или слияние с участием иностранных компаний исключительным случаем?

Да, в том случае, если в отношении компании ведется процедура банкротства, ликвидации, принудительной ликвидации, реорганизации или реструктуризации.

Как проходит процесс трансформации?

Как правило, высший орган общества должен принимать решение о трансграничной реорганизации дважды, однако существует возможность принятия такого решения и в один раз.

В ходе принятия решения в компании принимается решение о намерении провести преобразование, после чего исполнительный директор разрабатывает план преобразования и готовит отчет о преобразовании.

О преобразовании необходимо уведомить также венгерский суд, который способствует его беспрепятственному осуществлению путем оформления соответствующего свидетельства и предоставления информации кредиторам.

Подача заявления о регистрации компании является обязанностью иностранной компании-правопреемника, и это необходимо сделать в суд, имеющий юрисдикцию по месту будущего нахождения компании, в соответствии с законодательством принимающего государства.

В таком случае суд по делам компаний исключает из реестра венгерскую компанию-предшественницу, если суд по делам компаний принимающего государства уведомляет его о такой возможности. Одновременно с этим он вносит в свой реестр данные, касающиеся преобразования.

Если эта статья заинтересовала вас и вы рассматриваете возможность проведения трансграничной реорганизации вашей компании, то во избежание возможных сложностей в будущем рекомендуем обратиться к специализирующимся в данной области юристам NZP Nagy Legal — немецким и венгерским адвокатам, юридических экспертов.