”Положение о „русской рулетке“» в уставе признано допустимым

На практике равное (50 на 50) распределение долей участия часто приводит к тому, что решения акционеров взаимно блокируются из-за тупиковой ситуации.

Так называемое “положение о русской рулетке” в уставе разрешает подобные ситуации тупикового положения между акционерами, предоставляя любому из акционеров право предложить другому акционеру выкупить все свои акции по оговоренной цене. Если получатель предложения не принимает его или не делает этого в установленный срок, он, в свою очередь, обязан без промедления продать и передать все свои акции лицу, сделавшему предложение, по той же цене покупки.

В своём недавнем решении от 20 декабря 2013 года — 12 U 49/13 — Высший региональный суд Нюрнберга признал действительным такое положение, которое в юридической литературе именуется “положение о русской рулетке”. Дело касалось акционерного общества, акции которого в равных долях принадлежали двум акционерам. Поскольку доли участия акционеров в GmbH сопоставимы, данная судебная практика должна быть непосредственно применима и к правовым отношениям между двумя акционерами GmbH.

Само по себе наличие общего риска злоупотребления не является основанием для признания данного положения противоречащим общественному порядку. Если одна из сторон договора не желает подвергаться этому риску, ей не следует соглашаться на механизм «русской рулетки». В любом случае использование такого положения объективно оправдано для устранения ситуации самоблокировки компании, вызванной наличием двух акционеров, владеющих равными долями участия.

Кроме того, суд отметил, что судебное вмешательство может быть оправдано, в крайнем случае, лишь в том случае, если один из двух акционеров с самого начала не имел возможности профинансировать предложение о покупке и поэтому был вынужден любой ценой избежать невыгодного механизма завершения сделки — иными словами, если этот акционер оказался в особой ситуации принуждения.
Данное апелляционное решение предоставляет специалистам важный инструмент для составления документов, позволяющий разрешать ситуации тупикового характера, которые часто возникают между акционерами. В то же время оно помогает предотвратить зачастую затяжные и пагубные последствия острых споров, которые на практике — особенно в семейных компаниях — нередко приводят к длительным конфликтам между акционерами.

Мы будем рады проконсультировать вас по вопросам разработки устава с учетом принципов устойчивого развития, а также по вопросам споров между акционерами.