La ”clàusula de la ruleta russa» als estatuts socials es considera permesa.

En la pràctica, les participacions al 50% sovint generen el problema que les decisions dels accionistes queden bloquejades per una situació d'estancament.

Una anomenada “clàusula de ruleta russa” als estatuts socials resol aquests bloquejos entre accionistes atorgant a qualsevol dels dos accionistes el dret d'oferir totes les seves accions a l'altre accionista per a la seva compra a un preu determinat. Si el destinatari de l'oferta no l'accepta, o no ho fa dins del termini establert, queda obligat a vendre i transferir totes les seves accions al ofertant sense demora al mateix preu de compra.

En la seva recent decisió del 20 de desembre de 2013 – 12 U 49/13, el Tribunal Superior Regional de Nuremberg va considerar vàlida una disposició d'aquest tipus, referida a la doctrina jurídica com a “clàusula de ruleta russa”. El cas feia referència a una societat per accions les accions de la qual estaven repartides a parts iguals entre dos accionistes. Atès que els interessos dels accionistes en una GmbH són comparables, aquesta jurisprudència també hauria de ser directament transferible a la relació jurídica entre dos accionistes d'una GmbH.

El risc generalment existent d'abús no justifica per si mateix la consideració que la clàusula és contrària a l'ordre públic. Si una part contractant no vol exposar-se a aquest risc, no hauria d'acceptar el mecanisme de la ruleta russa. En qualsevol cas, l'ús d'una clàusula d'aquest tipus està objectivament justificat per resoldre un autoembargament de l'empresa causat per dos accionistes amb participacions iguals.

El tribunal va assenyalar a més que la intervenció judicial només es podria justificar en el pitjor dels casos quan un dels dos socis no pogués finançar des del principi una oferta de compra i, per tant, hagués d'evitar a tota costa el mecanisme de completament desfavorable — és a dir, quan aquell soci estigués exposat a una situació particular de coacció.
Aquesta decisió d'apel·lació ofereix als professionals una eina de redacció important per resoldre situacions d'impàs que sovint sorgeixen entre els accionistes. Al mateix temps, ajuda a prevenir les conseqüències sovint prolongades i perjudicials de disputes intenses, que en la pràctica — especialment en empreses familiars — sovint es tradueixen en llargs conflictes entre accionistes.

Ens complauria assessorar-vos en la redacció sostenible dels estatuts socials i en els conflictes entre accionistes.