Коммандитное товарищество в Венгрии (Bt.): по-прежнему ли это хороший выбор для предпринимателей?

В мире венгерского бизнеса компания Betéti Társaság (Bt.), которое обычно переводят как коммандитное товарищество, долгое время считалось одной из самых популярных форм организации бизнеса. Хотя в последние годы все больше предпринимателей выбирают общество с ограниченной ответственностью (Korlátolt Felelősségű Társaság, или Kft.), Bt. ни в коем случае не исчезло ни из общественного сознания, ни из экономической жизни.

Сколько человек необходимо для создания коммандитного товарищества? 

Одной из отличительных черт венгерского коммандитного товарищества является то, что для его создания требуется как минимум два участника: один полноправный партнер (beltag) и один коммандитный участник (kültag).

Наиболее существенное различие между этими двумя ролями заключается в их ответственности. Как правило, коммандитный партнер несет ответственность только в пределах суммы своего вклада в капитал товарищества. Генеральный партнер, однако, несет неограниченную ответственность по обязательствам и долгам товарищества.

Одним из главных преимуществ Bt. является его простота. Венгерское законодательство не устанавливает минимальных требований к размеру уставного капитала, а это означает, что товарищество можно создать с относительно низкими стартовыми затратами — потенциально даже с вкладом в размере всего 1 000 форинтов. Это может быть особенно привлекательно для предпринимателей, открывающих небольшой бизнес в сфере услуг или стремящихся реализовать бизнес-идею на рынке без значительного стартового капитала. Организационная структура также, как правило, проще, чем у акционерных обществ, что позволяет принимать решения быстрее и гибче. 

В то же время любой, кто рассматривает возможность создания БТ, должен тщательно оценить риски, которые могут возникнуть в долгосрочной перспективе. На практике неограниченная ответственность означает, что в случае банкротства предприятия, возникновения значительной налоговой задолженности или удовлетворения иска о возмещении ущерба под угрозой могут оказаться и личные активы генерального партнера. Это может стать особенно проблематичным в отраслях, связанных с повышенными коммерческими рисками. 

“Я просто уйду с поста генерального партнера. Проблема решена?” 

Вкратце:нет. 

Гражданский кодекс Венгрии содержит строгие положения, призванные не допустить, чтобы полные партнеры уклонялись от ответственности, просто выйдя из товарищества. 

В соответствии с законодательством Венгрии бывший участник товарищества, а также правопреемник бывшего участника, несет ответственность по долгам товарищества, возникшим в период их участия в товариществе, в течение пять лет после прекращения его членства. Этот пятилетний срок является установленным законом сроком исковой давности и применяется независимо от того, продолжает ли данное физическое лицо активно участвовать в деятельности товарищества.

Проще говоря, генеральный партнер не может уклониться от обязательств, возникших в период его участия в товариществе. Даже после прекращения своего участия он продолжает нести ответственность по ранее возникшим долгам товарищества в течение еще пяти лет. 

Ответственность или “гарантия погашения долга”? 

Чтобы понять приведенные выше правила, важно разъяснить правовую концепцию, которая в венгерском законодательстве обычно обозначается термином “helytállás”.

В законодательстве намеренно не используется обычный термин, обозначающий гражданскую ответственность в отношении таких форм партнерства, как Bt. или полное товарищество (Kkt.). Понятие helytállás отличается от традиционной гражданско-правовой ответственности тем, что не допускает обычных средств защиты, которые в ином случае могли бы освободить лицо от ответственности.

С практической точки зрения, если товарищество не в состоянии выполнить свои обязательства, генеральный партнер должен отвечать за них своим личным имуществом, причем без каких-либо установленных законом ограничений. С точки зрения кредитора имущество генерального партнера фактически служит дополнительным обеспечением наряду с имуществом самого товарищества. 

В отличие от этого, традиционные нормы гражданско-правовой ответственности зачастую предоставляют стороне возможность избежать ответственности, доказав наличие определенных оправдывающих обстоятельств. Таким образом, обязанность генерального партнера ручаться за долги товарищества является значительно более строгой. 

В целях содействия эффективному взысканию задолженности кредитор, участвующий в судебном разбирательстве, связанном с невыполненным обязательством, может предъявить иск не только самому товариществу, но и генеральному партнеру или партнерам. В случае наличия нескольких генеральных партнеров они несут солидарную ответственность. В ходе исполнительного производства суд в первую очередь рассматривает имущество товарищества. Если этого имущества недостаточно для удовлетворения требования кредитора, может быть обращено взыскание на личное имущество генерального партнера или партнеров. 

Bt. или Kft.? 

В современных условиях ведения бизнеса форма организации "Bt." как правило, лучше всего подходит для небольших предприятий, работающих с относительно низким уровнем риска, особенно в тех случаях, когда между владельцами существуют тесные доверительные отношения. Однако если компания стремится к долгосрочному росту, получению значительной выручки, найму большого числа сотрудников или привлечению внешних инвесторов, то Kft. (общество с ограниченной ответственностью) или даже частная компания с ограниченной ответственностью в форме акционерного общества часто станет более подходящей организационной структурой.

Если основной целью является простое и недорогое создание компании, то Bt. по-прежнему остается приемлемым вариантом. Однако в тех случаях, когда важную роль играют защита личного имущества владельцев, авторитет на рынке, потенциал роста и доступ к инвестициям, Kft. обычно окажется более предпочтительным выбором. 

Поэтому неудивительно, что сегодня большинство вновь создаваемых коммерческих объединений в Венгрии выбирают форму Kft. Форма Bt. по-прежнему популярна в основном среди нишевых и небольших предприятий, для которых минимизация стартовых затрат и сохранение простой организационной структуры важнее, чем защита, обеспечиваемая ограниченной ответственностью.